会议传达了党的二十届三中全会会议精神期货配资查询，全国地方党委金融办主任会议、尹力同志在市委常委会上的讲话及市委金融委员会第一次全体会议精神，通报了市委金融委员会2024年工作要点及2024年全市金融系统党的建设工作要点，传达了中央金融管理部门关于进一步加强地方金融组织监管的文件精神等并部署相关工作任务。

股票简称：越秀资本                                股票代码：000987. SZ        广州越秀资本控股集团股份有限公司         （住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元）             募集说明书      发行人：              广州越秀资本控股集团股份有限公司      牵头主承销商、簿记管理人：     中信证券股份有限公司      联席主承销商、受托管理人：     兴业证券股份有限公司                        广发证券股份有限公司、国泰君安证券股                        份有限公司、中国国际金融股份有限公      联席主承销商：                        司、中信建投证券股份有限公司、华泰联                        合证券有限责任公司      本期债券发行金额：         不超过人民币 12 亿元      担保或其他增信情况：        无担保或其他增信      信用评级结果：           主体 AAA/债项 AAA      信用评级机构：           中诚信国际信用评级有限责任公司                  牵头主承销商、簿记管理人                  联席主承销商、受托管理人                     联席主承销商                签署日期：        年   月    日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                        声   明   发行人将及时、公平地履行信息披露义务。   发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集 说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代 表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投 资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。   发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                       重大事项提示    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。    一、发行人基本财务情况    本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为 4,154,626.92 万元                                          （2023 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 均可分配利润为 246,551.35 万元（2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属 于母公司所有者的净利润 248,033.94 万元、251,256.03 万元和 240,364.09 万元的 平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合 相关规定。    二、评级情况    根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024 年 7 月 10 日出具的《2024 年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级 AAA， 评级展望为稳定。    根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份 有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》， 本期债券债项评级为 AAA。    本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下： 来须关注公司投资资产市值变动情况。    根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债 券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国 际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。   三、本期债券特殊期限安排   本期债券分为两个品种，其中品种一期限为 5 年期，品种二期限为 10 年期， 品种一和品种二的发行规模可互拨，且回拨比例不受限。   本期债券引入双向回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和簿记管理人将 根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一 致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对 另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行 规模的 100%。   四、增信措施   本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的 本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而 破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质 押债权。   五、发行人所在行业风险事项   （一）发行人的主要业务板块涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期 货等，均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网 金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈 的竞争风险。   （二）公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营 与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的 有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监 管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展 环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步 加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影 响，金融行业面临着一定的压力。    六、发行人利润结构特点    发行人作为广州市国资委下属多元金融上市平台，投资收益对发行人营业利 润贡献较大。最近三年，公司投资收益分别为 209,719.56 万元、249,873.40 万元 及 284,050.83 万元，投资收益占利润总额的比例分别为 51.41%、57.77%及 70.22%， 报告期内投资收益在利润总额中的占比较高。    七、发行人为上市公司，股票状态正常    发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定， 不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。    八、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项    报告期内，发行人无重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲 裁事项。    九、投资者适当性条款    据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行， 普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将 被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者 和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。    十、上市情况    本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、 询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和 流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的 其他交易场所上市转让。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   十一、本期债券满足通用质押式回购条件   发行人主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本期债券信用评级 为 AAA。本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率 等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。   十二、投资控股型架构相关情况   公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“不良资产管理、融资租 赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科 技等业务单元的多元金融服务体系。   截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为 支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行 人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心 子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公 司分红政策、报告期内分红情况良好。   综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资 控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。   十三、截至本募集说明书出具之日，发行人已在深圳证券交易所及巨潮资讯 网公开披露截至 2024 年 3 月末/2024 年 1-3 月财务报告，发行人截至 2024 年 3 月末/2024 年 1-3 月未经审计的主要财务数据如下：                                                      单位：万元                 项目                         2024 年 1-3 月/末 营业总收入                                                 302,769.71 营业利润                                                   49,029.43 利润总额                                                   48,930.90 净利润                                                    40,773.51 归属于母公司所有者的净利润                                          46,723.32 总资产                                                 19,419,130.93 总负债                                                 15,257,960.11 所有者权益                                                4,161,170.82       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 归属母公司所有者权益                                        2,912,143.13 经营活动产生的现金流量净额                                      201,073.33   截至 2024 年 3 月末，发行人生产经营情况正常，偿债能力未发生重大不利 变化。   十四、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投 资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债 券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债 券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股 东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。   十五、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事 项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不 从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规 定的行为。                  广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                               目          录                广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书           广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                              释   义         在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：                           广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名“广州越秀金融控 公司/本公司/发行人/越秀资本/上市                       指   股集团股份有限公司”、“广州友谊集团股份有限公司”、“广州友 公司                           谊商店股份有限公司”） 董事会                   指   发行人董事会 监事会                   指   发行人监事会 股东大会                  指   发行人股东大会 《公司章程》                指   《广州越秀资本控股集团股份有限公司公司章程》                           发行人于 2024 年 6 月 28 日获得中国证券监督管理委员会证监许                           可〔2024〕1007 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 本次债券/本次公司债券           指                           司公司债券                           广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公 本期债券                  指                           开发行公司债券（第一期） 本次发行                  指   经有关主管部门的正式批准，本期公司债券的发行                           发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州 募集说明书                 指   越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发                           行公司债券（第一期）募集说明书》 中国证监会/证监会             指   中国证券监督管理委员会 证券登记机构/中国证券登记公司/                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中证登 深交所                   指   深圳证券交易所 牵头主承销商/簿记管理人/中信证                       指   中信证券股份有限公司 券 联席主承销商/债券受托管理人/兴                       指   兴业证券股份有限公司 业证券 联席主承销商/广发证券           指   广发证券股份有限公司 联席主承销商/国泰君安证券         指   国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商/中金公司           指   中国国际金融股份有限公司 联席主承销商/中信建投证券         指   中信建投证券股份有限公司 联席主承销商/华泰联合证券         指   华泰联合证券有限责任公司 发行人律师                 指   北京市中伦律师事务所 审计机构/审计师/会计师事务所       指   致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/评级机构/中诚信国                       指   中诚信国际信用评级有限责任公司 际/中诚信          广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                          就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径 债券持有人                指                          取得并持有本期债券的主体                          发行人与债券受托管理人签署的《广州越秀资本控股集团股份有 《债券受托管理协议》           指   限公司与兴业证券股份有限公司关于 2023 年面向专业投资者公                          开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充                          《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者 《债券持有人会议规则》          指   公开发行公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》及其变更                          和补充 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》                          《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人                          民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004 年 8 月 28                          日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修                          改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10                          月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一                          次修订，根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常 《证券法》（2019）          指                          务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉                          等十二部法律的决定》第二次修正，根据 2014 年 8 月 31 日第                          十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中                          华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019                          年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次                          会议第二次修订） 《管理办法》               指   《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）                          财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 新会计准则                指   和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会                          计准则解释及其他相关规定 国务院                  指   中华人民共和国国务院 财政部                  指   中华人民共和国财政部 发改委                  指   中华人民共和国国家发展和改革委员会 广州市国资委               指   广州市人民政府国有资产监督管理委员会 越秀集团                 指   广州越秀集团股份有限公司（原“广州越秀集团有限公司”）                          广州越秀企业集团股份有限公司（原“广州越秀企业集团有限公 广州越企                 指                          司”） 广州证券                 指   广州证券股份有限公司（现更名为中信证券华南股份有限公司） 越秀租赁                 指   广州越秀融资租赁有限公司 上海越秀租赁               指   上海越秀融资租赁有限公司 广州友谊                 指   广州友谊集团有限公司                          广州越秀资本控股集团有限公司（曾用名“广州越秀金融控股集 广州越秀资本               指                          团有限公司”） 越秀产业基金               指   广州越秀产业投资基金管理股份有限公司                          广州越秀产业投资有限公司（曾用名：广州越秀金控资本管理有 越秀产业投资               指                          限公司）          广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 越秀金融国际               指   越秀金融国际控股有限公司                          广期资本管理（上海）有限公司（曾用名：广期资本管理（深圳） 广期资本                 指                          有限公司） 越秀小贷                 指   广州越秀小额贷款有限公司 金鹰基金                 指   金鹰基金管理有限公司 越秀创投                 指   广州越秀创业投资基金管理有限公司 越秀金蝉基金               指   广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业 基美文化基金               指   广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业 越秀金科                 指   广州越秀金融科技有限公司 广州期货                 指   广州期货股份有限公司                          广州产业投资控股集团有限公司（原名“广州国资发展控股有限 广州产投                 指                          公司”） 广州地铁                 指   广州地铁集团有限公司                          广州智能装备产业集团有限公司（原名“广州电气装备集团有限 广州智能装备/广州电气装备        指                          公司”） 万力集团                 指   广州万力集团有限公司 广州城投                 指   广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投                 指   广州交通投资集团有限公司 越秀担保                 指   广州越秀融资担保有限公司 广州资产                 指   广州资产管理有限公司 广州恒运                 指   广州恒运企业集团股份有限公司 金蝉二期                 指   广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 广州金控                 指   广州金融控股集团有限公司 中信证券投资               指   中信证券投资有限公司                          一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、 珠三角                  指                          珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 长三角                  指   一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省                          环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、天 环渤海/环渤海经济区           指                          津、河北省、辽宁省、山东省                          中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划期间，即 十四五                  指 直租                   指   直接融资租赁 回租                   指   售后回租 股指期货                 指   股票价格指数期货           广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ETF                   指   交易型开放式指数基金                           备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方（通常为信誉好的券 备兑权证                  指   商、投行等大型金融机构）发行的权证，其标的资产可以为个股、                           一篮子股票、指数、以及其他衍生产品。 ESG                   指   环境、社会及治理                           中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 工作日                   指                           日） 交易日                   指   深圳证券交易所的营业日                           中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 法定节假日或休息日             指                           特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元/万元/亿元               指   无特别说明，指人民币元/万元/亿元 近三年/报告期               指   2021 年度、2022 年度及 2023 年度 近三年末                  指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 报告期末                  指   2023 年 12 月 31 日         本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，       这些差异是由于四舍五入造成的。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              第一节       风险提示及说明   投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。   一、与本期债券相关的投资风险   （一）利率风险   受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。   （二）流动性风险   本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。经监 管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债 券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。   （三）偿付风险   本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。   （四）资信风险   本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观 原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到 不利影响。   （五）评级风险   本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。   经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期债券评级为 AAA。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级 或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等 级，则可能对投资者利益产生不利影响。   （六）无法持续满足上市要求的风险   发行人将在发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时上市，本期债券具体上 市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请 能够持续获得深圳证券交易所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续 满足上市要求的风险。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      二、发行人的相关风险      （一）财务风险    近三年末，发行人总负债规模分别为 11,781,182.18 万元、13,414,995.91 万 元和 14,562,386.73 万元，资产负债率分别为 76.84%、77.41%和 77.80%，近年来 发行人资产负债率维持在相对较高的水平。虽然发行人通过优化债务结构和动态 负债管理，使公司的资产负债率呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，需 关注发行人偿债能力的变化。    发行人资产受限的主要原因是保理、融资质押受限等，受限资产主要包括货 币资金、交易性金融资产及长期应收款等。截至 2023 年末，发行人所有权和使 用权受限资产账面价值合计 3,954,662.26 万元，占当期末资产总额的比例为 好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因 流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可 能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影 响。    近三年末，公司有息债务分别为 10,339,794.89 万元、11,857,020.74 万元及 息债务，可能引发一定的偿债压力。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理、 融资租赁、投资管理及期货等板块。发行人的利润来源主要依赖于金融板块核心 子公司广州资产和越秀租赁等。发行人业务规模和质量的提升有赖于金融板块核 心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营 造成不利影响。    发行人持有以公允价值计量资产包括交易性金融资产、其他债权投资及其他 权益工具投资等，近三年末，发行人持有的以公允价值计量资产的价值分别为 别为 26.37%、25.55%和 24.60%。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将 对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。    近三年，公司经营活动现金净流量分别为-727,585.01 万元、-134,096.50 万 元和 1,338,639.23 万元。主要是由于近年来发行人主业扩张较快，导致经营活动 现金流出、流入规模较大并有一定波动。若未来发行人继续采用积极的发展扩张 策略，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动及一定的资金周转 压力。    近 三 年 末 ， 发 行 人 应 收 融 资 租 赁 款 净 额 分 别 为 5,656,558.90 万 元 、 和 31.31%，占比较大。同时发行人融资租赁业务主要投向民生工程业、商务服 务业、水的生产与供应业等，若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备 某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在应收租赁款未来出现坏账的 风险。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.07、2.06 和 2.00，EBITDA 能够较好的覆盖利息支出，发行人偿债能力良好。但未来如发行人经营情况下滑， 营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响。   （二）经营风险   发行人下属企业众多，业务涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理及期货 等多个金融、类金融和相关行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相 关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一 定的影响。如果未来宏观经济出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务 状况产生不利影响。   发行人的主要业务板块涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等， 均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融 的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的 竞争风险。   我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。 在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务 快速发展。近年来，我国经济增长速度逐渐放缓，货币政策具有不确定性，若 货币政策收紧，市场融资受限，融资成本上升，从而可能影响发行人盈利水平。   发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行 贷款等外部融资。尽管中国人民银行在施行贷款市场报价利率（LPR）后不断下 调该利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高贷款市场报价利 率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   发行人的业务涵盖了不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等金融、类 金融行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控 制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金 融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流 程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项 业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有 效控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。   如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关 人员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对 发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行 人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。   目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理、 融资租赁、投资管理、期货等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于广州资 产、越秀租赁等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存 在营业收入和毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。   （三）管理风险   发行人是根据《公司法》建立法人治理结构的控股集团，业务范围涵盖不良 资产管理、融资租赁、投资管理、期货等主要金融、类金融领域，各子行业间的 差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。相比发行人业务的多 元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。   截至报告期末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖 不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等，组织结构和管理体系较为复杂， 对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制体系，      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增 加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进 而对经营业绩造成不利影响。   发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融 领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及 各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引 金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。在人才竞 争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经 营发展产生一定的影响。   发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完 善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级 管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。   公司与关联公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来 款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下 属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为 5,399.78 万元、5,126.22 万元和 9,017.29 万元，存在一定的关联交易风险。    （四）政策风险   公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政 政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公 司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方 以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营 情况和盈利水平。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展 受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法 律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细 则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环 境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步 加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增 速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因 素影响，金融行业面临着一定的压力。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                   第二节      发行概况    一、本次发行的基本情况    （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。 于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。   本公司于 2024 年 6 月 28 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕 债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体 发行条款。    （二）本期债券的主要条款   发行主体：广州越秀资本控股集团股份有限公司。   债券名称：本期债券分为两个品种，品种一全称为“广州越秀资本控股集团 股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”， 债券简称为“24 越资 01”；品种二全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公 司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债券简 称为“24 越资 02”。   发行规模：本期债券分为两个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比 例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模 内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少 其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种 最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计 发行规模不超过 12 亿元（含 12 亿元）。   债券期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，品种二为 10 年期。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。   债券票面金额：100 元。   发行价格：本期债券按面值平价发行。   增信措施：本期债券无担保或其他增信。   债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。   债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一 致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。   发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。   发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立 A 股证券账户的专业机构投资者。   承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。   配售规则：与发行公告一致。   网下配售原则：与发行公告一致。   起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 8 月 1 日。   兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交 易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计 息期间的债券利息。   付息方式：按年付息。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   付息日：本期债券品种一付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 1 日，本期 债券品种二的付息日为 2025 年至 2034 年每年的 8 月 1 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。   兑付方式：到期一次还本。   兑付日：本期债券品种一兑付日为 2029 年 8 月 1 日，本期债券品种二的兑 付日为 2034 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。   本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。   偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。   信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级 为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期 内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪 评级。   拟上市交易场所：深圳证券交易所。   募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后 5 亿元拟用于赎回到期 的公司债券本金，剩余部分拟用于补充绿色业务、普惠业务等所需资金。   募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。   账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司   开户银行：创兴银行有限公司广州分行       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   银行账户：8903053520002701   账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司   开户银行：兴业银行广州分行营业部   银行账户：394880100101499579   牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。   联席主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。   联席主承销商：广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国 国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司。   通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体 折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。      （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登日期：2024 年 7 月 25 日。   发行首日：2024 年 7 月 29 日。   预计发行期限：2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 1 日，共 4 个交易日。   网下发行期限：2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 1 日，共 4 个交易日。   本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的 申请，具体上市时间将另行公告。      二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。            广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                          第三节        募集资金运用         一、募集资金运用计划         （一）本次债券的募集资金规模         经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕     元（含 12 亿元）。         （二）本期债券募集资金使用计划         本期债券的募集资金扣除发行费用后 5 亿元拟用于赎回到期的公司债券本     金，剩余部分拟用于补充绿色业务、普惠业务等所需资金。详情如下：         本期债券募集资金 5 亿元拟用于赎回到期的公司债券本金。具体明细如下：                                                                单位：亿元                                                                       拟使用募集资   债务人      债券简称       债券起息日        债券到期日        债券赎回日        债券余额                                                                        金金额上限 广州越秀资本控股 集团股份有限公司    合计         -           -            -            -          5.00       5.00         本期债券募集资金除用于赎回到期的公司债券本金外，发行人拟将剩余募集     资金用于补充发行人控股子公司越秀租赁的绿色业务、普惠业务等所需资金，且     不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及     其他非生产性支出。具体分析如下：         （1）补充流动资金的理由         越秀租赁切实践行绿色金融、普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融     资租赁公司。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   绿色业务方面，越秀租赁切实践行绿色发展理念，服务经济社会绿色转型， 物流等绿色领域合计投放 90.04 亿元，在绿色业务领域存在一定的资金需求。后 续业务发展过程中，越秀租赁将结合市场情况及投资回报率情况等，将部分募集 资金用于户用光伏电站、风电、储能等新能源项目投放，以及通过直接融资租赁 和售后回租两种模式投向环保水务等绿色领域。   普惠业务方面，越秀租赁积极拓展普惠金融业务，提供户用分布式光伏、工 程机械、新能源汽车等领域的面向中小微企业的产品。2023 年，越秀租赁普惠 租赁业务新增投放 49.03 亿元，以工程机械、商用车等为主要方向，后续仍有持 续性的业务资金投放。基于越秀租赁普惠业务开展情况，越秀租赁将使用部分募 集资金，通过直接融资租赁和售后回租两种模式在工程机械、新能源汽车等领域， 面向中小微企业提供融资租赁业务；并在新能源业务方面共建分布式光伏电站， 为农户提供普惠服务。   （2）补充流动资金对公司财务状况的影响   本期债券募集资金用于补充流动资金，将进一步促进发行人绿色业务、普惠 业务发展，使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资 产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。   （三）募集资金的现金管理   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。   （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施   发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信 息披露。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      （五）本期债券募集资金专项账户管理安排   公司拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的 存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债 券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的 监督等措施。   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易 管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人 募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理 人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等 的资金安排，督促发行人按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前 向深圳证券交易所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和 义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”中“四、受托管理人”相关内 容。      （六）本次募集资金运用对财务状况的影响   本期债券的成功发行将使得发行人的财务杠杆使用更加合理，并有利于公司 资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比 率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进 一步增强。   本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债 结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行 人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。   二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化   本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的 财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳 步实施。   本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 集资金净额为 12 亿元； 负债表； 亿元用于补充发行人绿色业务、普惠业务等所需资金；   基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：                                                        单位：万元    项目          本期债券发行前            本期债券发行后（模拟）          模拟变动额  流动资产合计           10,483,870.47        10,553,870.47    70,000.00 非流动资产合计            8,233,143.17         8,233,143.17            -   资产总计            18,717,013.64        18,787,013.64    70,000.00            广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   流动负债合计               6,691,281.14               6,641,281.14    -50,000.00   非流动负债合计              7,871,105.59               7,991,105.59    120,000.00     负债总计              14,562,386.73           14,632,386.73        70,000.00   所有者权益合计              4,154,626.92               4,154,626.92             -     流动比率                       1.57                      1.59           0.02    资产负债率                    77.80%                    77.89%          0.09%      三、前次发行公司债券的募集资金使用情况     截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途 与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：              期限    发行规模                                          实际募集资金用 债项名称                                       约定用途             （年）    （亿元）                                          途是否存在差异      四、本期公司债券募集资金使用承诺     发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不 用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。     发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间 调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资 金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。     发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                第四节       发行人基本情况   一、发行人概况  公司名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司  股票代码：000987.SZ  法定代表人：王恕慧  注册资本：人民币 5,017,132,462 元  实缴资本：人民币 5,017,132,462 元  设立日期：1992 年 12 月 24 日  统一社会信用代码：914401011904817725  公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元  邮政编码：510623  联系电话：020-66611888  传真：020-88835128  办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元  信息披露事务负责人：吴勇高  信息披露事务负责人联系方式：020-88835125  所属行业：J69 金融业-其他金融业  股票简称：越秀资本  经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  网址：www.yuexiu-finance.com        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    二、发行人历史沿革    （一）历史沿革    公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，1978 年友谊商店扩业， 组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18 日，广州市经济体制改革委员会下发“穗 改股字【1992】14 号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准， 由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商 店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992 年 12 月 证明》。    （二）历次股本变动情况    经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友 谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】 注册资本变更为 17,930.54 万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字 【98】355 号”《验资报告》。    分红实施完毕后，公司股本结构变更为：         股份类别                 股份数（股）               持股比例      广州市友谊公司                        150,745,405       84.07%      企业内部职工股                         28,560,000       15.93%          合计                         179,305,405      100.00% 友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币 普通股 6,000 万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠 会字【2000】第 370 号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 元，股份总数为 239,305,405 股，其中发起人股为 150,745,405 股，占股份总数的 为 60,000,000 股，占股份总数的 25.07%。2000 年 7 月 18 日，公司的股票在深交 所上市交易。    首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：          股份类别                 股份数（股）            持股比例          发起人股                     150,745,405        62.99%        企业内部职工股                     28,560,000        11.94%         社会公众股                      60,000,000        25.07%           合计                      239,305,405       100.00% 审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股，非流通股股东广州市国资 委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8 万股，对价股份将按有关规定上市交 易。    本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：          股份类别                 股份数（股）            持股比例      有限售条件的流通股                    124,634,225        52.08%      无限售条件的流通股                    114,671,180        47.92%           合计                      239,305,405       100.00%    经公司 2007 年度股东大会决议同意，公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以 资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股，每股面值 1 元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107 元。    本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：          股份类别                 股份数（股）            持股比例        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书            股份类别                股份数（股）              持股比例        有限售条件的流通股                    186,926,989        52.07%        无限售条件的流通股                    172,031,118        47.93%             合计                      358,958,107       100.00% 谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 增至 1,482,553,609 元。 资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产 业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行 股票 1,123,595,502 股。    本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：            股份类别                股份数（股）              持股比例        有限售条件的流通股                   1,123,794,829       75.80%        无限售条件的流通股                    358,758,780        24.20%             合计                     1,482,553,609      100.00% 利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609 股为基数，向全体股东每 本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413 元。    本次权益分派后，公司的股本结构变更为：            股份类别                股份数（股）              持股比例        有限售条件的流通股                   1,685,846,374       75.81%        无限售条件的流通股                    537,984,039        24.19%       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          股份类别                 股份数（股）              持股比例            合计                     2,223,830,413      100.00% 会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广 州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申 请并经深交所核准，自 2016 年 8 月 1 日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。 准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等 6 位交易对方 非公开发行 443,755,472 股，并募集配套资金发行股份 85,298,869 股。本次发行 后，公司注册资本增至 2,752,884,754 元。    本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：          股份类别                 股份数（股）              持股比例       有限售条件的流通股                   2,214,531,164       80.44%       无限售条件的流通股                    538,353,590        19.56%            合计                     2,752,884,754      100.00%    经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 8 月 25 日实施 2020 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增 3.5 股” 由 2,752,884,754 股增加至 3,716,394,417 股。经公司 2021 年第三次临时股东大会 审议通过，公司注册资本由人民币 2,752,884,754 元增加至 3,716,394,417 元。2021 年 11 月 11 日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。    经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2022 年 6 月 23 日实 施 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股本及注册资本工商信息变更已完成。 更公司名称、证券简称及相应修订公司的议案》，公司名称由“广州越秀 金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经 申请并经深交所核准，自 2022 年 12 月 9 日起，公司启用新的证券简称“越秀资 本”。     （三）重大资产重组    报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。     三、发行人股权结构及实际控制人情况     （一）股权结构    截至 2023 年末，公司股权结构如下图所示：       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    （二）控股股东    截至 2023 年末，越秀集团持有公司 43.82%股权，通过全资子公司广州越秀 企业集团股份有限公司间接持有公司 3.17%股权，合计持有公司 47.00%股份， 越秀集团为公司控股股东。越秀集团基本情况如下：    公司名称：广州越秀集团股份有限公司    统一社会信用代码：91440101698677792A    注册资本：1,126,851.845 万元人民币    成立日期：2009 年 12 月 25 日    住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼    法定代表人：张招兴    公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）    经营范围:技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资; 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业总部管理; 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;农产品初加工服务;农业项目开发;畜牧业 科学研究服务;农业技术咨询、交流服务;旅游景区规划设计、开发、管理。    截至 2023 年末，越秀集团经审计的总资产为 10,057.58 亿元，净资产为 亿元。    （三）实际控制人    截至 2023 年末，广州市国资委直接持有越秀集团 89.10%的股权，为公司实 际控制人。广州市国资委基本情况如下：    单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会    机构类型：机关法人    办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院 5 号楼 6 楼西    组织机构代码：77119611-X             广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          主要负责人：梁凌峰          广州市国资委成立于 2005 年 2 月 2 日，是广州市人民政府的工作部门，根       据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性       国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的       充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各       区国有资产管理工作进行指导和监督。          截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人持有发行人的股权无抵质押等       受限情况。            四、发行人权益投资情况            （一）发行人主要子公司情况          截至 2023 年末，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所       示：                                          实收资本                 持股比例      享有表决权 序号          企业名称             业务性质                       币种                                          （万元）                  （%）      比例（%）                              不良资产                               经营      广州越秀产业投资基金管理股份有限        基金管理      公司                       和投资          （1）广州越秀融资租赁有限公司          公司名称：广州越秀融资租赁有限公司          法定代表人：杨晓民          成立日期：2012 年 5 月 9 日          注册资本：港币 1,043,930.50 万元          统一社会信用代码：9144010159373894XL          公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号 1 栋 507 房        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日 用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。   （2）广州资产管理有限公司   公司名称：广州资产管理有限公司   法定代表人：梁镜华   成立日期：2017 年 04 月 24 日   注册资本：人民币 630,945.802 万元   统一社会信用代码：91440101MA59M21R72   公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1003 房   经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府 金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、 投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司 经营）。   （3）广州越秀产业投资有限公司   公司名称：广州越秀产业投资有限公司   法定代表人：王恕慧   成立日期：2019 年 02 月 19 日   注册资本：人民币 500,000.00 万元   统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K   公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房（自主申报） （仅限办公）   经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁 止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。   （4）广州越秀产业投资基金管理股份有限公司               广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          公司名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司          法定代表人：王恕慧          成立日期：2011 年 08 月 01 日          注册资本：人民币 10,000 万元          统一社会信用代码：91440101579976642N          公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3667（集        群注册）（JM）          经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理        服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核        发批文为准）；股权投资；股权投资管理。          （5）广州期货股份有限公司          公司名称：广州期货股份有限公司          法定代表人：周小涛          成立日期：2003 年 08 月 22 日          注册资本：人民币 165,000.00 万元          统一社会信用代码：9144010171093174XF          公司住所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦第 11 层 1109 房          经营范围：商品期货经纪;期货投资咨询;金融期货经纪;资产管理（不含许可        审批项目）          发行人主要并表子公司 2023 年末/度基本财务数据如下表所示：                                                                        单位：万元                                                                                            重大增减        公司名称                总资产           总负债          所有者权益        营业收入         净利润                                                                                             变动 广州资产管理有限公司                4,467,131.84 3,491,582.03   975,549.81   191,411.74 15,386.69     是 广州越秀产业投资有限公司              1,364,818.15   760,594.83   604,223.32      994.53 27,444.04      是 广州越秀融资租赁有限公司              8,007,371.86 6,498,250.95 1,509,120.91   430,870.27 138,639.42    否 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司          95,461.09     45,375.30    50,085.79    22,688.97   8,009.45    否               广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                              重大增减        公司名称                总资产           总负债          所有者权益        营业收入          净利润                                                                                               变动 广州期货股份有限公司                 776,426.15    589,176.62   187,249.53    847,951.07    6,756.08    是            注：各公司营业收入以其对外披露口径列示。        系市场因素影响，行业波动、不良资产包处置难度加大；截至 2023 年末，广州        越秀产业投资有限公司总负债较上年末增加 50.82%，主要原因系业务规模扩大        导致借款增加所致；2023 年度，广州越秀产业投资有限公司营业收入较上年度        下降 53.12%，主要系越秀产业投资收益主要体现为投资收益以及公允价值变动        收益，营业收入变动金额较小但变动比例较大；2023 年度，广州期货股份有限        公司净利润较上年度增加 64.48%，主要原因系广州期货股份有限公司经纪业务、        风险管理业务等业绩增长所致。            （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业        情况            截至 2023 年末，发行人主要参股公司基本情况如下：        序                                                 实收资本           持股比例              被投资单位     注册地              业务性质        号                                                 （万元）            （%）                        深圳市                               1,482,054.68            8.68               有限公司            保荐；证券资产管理等            （1）中信证券股份有限公司            公司名称：中信证券股份有限公司            法定代表人：张佑君            成立日期：1995 年 10 月 25 日            注册资本：人民币 1,482,054.6829 万元            统一社会信用代码：914403001017814402            公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座                   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以           外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承           销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基           本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管           理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融           产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。              发行人主要参股公司 2023 年末/度基本财务数据如下表：                                                                           单位：万元                                                                                          重大增减变      公司名称           总资产         总负债        所有者权益            营业收入            净利润                                                                                            动 中信证券股份有限公司 145,335,912.60 117,915,991.80   27,419,920.81   6,006,799.28   2,053,934.52     否           入合并范围的公司              截至 2023 年末，发行人持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的子公司如           下：                                                   持股比例 序号             公司名称               业务性质                               纳入合并报表的原因                                                    （%）                                                            发行人享有的可变量回报较大，可以通过权力      重庆越秀卓越股权投资基金合伙企            股权投资；企业          业（有限合伙）                 项目投资咨询                                                                     制权                                                            发行人享有的可变量回报较大，可以通过权力      广州越秀智创升级产业投资基金合            企业自有资金投         伙企业（有限合伙）                资；股权投资                                                                     制权                       从事非上市类股                              发行人享有的可变量回报较大，可以通过权力      常德嘉山越秀生物医药与健康食品      产业投资基金合伙企业（有限合伙）                        关咨询服务                                        制权      北京南博射频科技有限公司（现更                                 其他科技推广服                    发行人持股比例最高，且该公司执行董事由发                                    务业                      行人任命，发行人具有对该公司实际控制权             司”）                                                            发行人享有的可变量回报较大，可以通过权力      广州越秀创达八号实业投资合伙企          业（有限合伙）                                                                     制权              广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                          持股比例 序号        公司名称              业务性质                      纳入合并报表的原因                                           （%）                                                  发行人享有的可变量回报较大，可以通过权力      广州越秀创达二十一号实业投资合         伙企业（有限合伙）                                                           制权                                                  发行人享有的可变量回报较大，可以通过权力      越秀（南昌）股权投资合伙企业（有            限合伙）                                                           制权                                                  发行人享有的可变量回报较大，可以通过权力      广州悦能股权投资基金合伙企业          （有限合伙）                                                           制权           截至 2023 年末，发行人不存在持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司。            （三）投资控股型架构相关情况           公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“不良资产管理、融资租         赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科         技等业务单元的多元金融服务体系。           截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为         支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行         人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心         子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公         司分红政策、报告期内分红情况良好。           综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资         控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。            五、发行人的治理结构及独立性            （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况           发行人组织机构示意图如下所示：     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司共设立办公室、党群工作部、人力资源部、战略管理部、资本经营部和 财务中心等 13 个职能部门，各职能部门主要职责如下：   战略管理部   具体职责包括：   （1）组织公司发展战略的研究和制订，对战略的执行进行动态管理；（2） 组织公司年度事业计划的研究和制订，对事业计划的执行进行动态管理；（3） 负责公司经营数据管理工作，组织公司管理信息系统建设和管理；（4）根据公 司投资管理制度负责相关投资管理工作；（5）负责公司国有资产的产权管理、 工商管理及资产评估管理工作；（6）组织公司资产负债管理，编制资源配置方 案，对资本资源配置、资产负债情况进行动态管理；（7）负责公司高级管理人 员激励和绩效管理，负责下属企业及其高级管理人员的激励和绩效管理；（8） 负责公司长效激励机制的建设和管理工作；（9）负责公司政府奖励补贴的管理； （10）履行公司战略委员会、薪酬与考核委员会常设机构职能，落实相关工作。   资本经营部（董事会办公室）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   具体职责包括：   （1）负责围绕公司整体战略，研究规划资本运作方向与策略；（2）负责制 订公司并购、重组、整合等资本运作计划，牵头推动重大资本运作项目的具体实 施；（3）负责公司股权业务投资、债权类投资、股债混合类投资的业务开展与 执行，包括但不限于投资尽职调查、方案设计、可行性研究、投放条件落实、存 续期跟踪管理、项目退出以及参与风险处置等工作；（4）负责制订上市公司股 权融资计划，牵头实施股权融资项目；（5）负责开展上市公司治理相关工作， 包括上市公司治理层面制度建设；股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员 会会议等会议的组织召开；董事、监事及高级管理人员培训；大股东、特定股东、 董事、监事及高级管理人员所持股份变动管理工作；（6）负责上市公司信息披 露和内幕信息管理，统筹编制及发布定期报告及临时公告；（7）负责上市公司 投资者关系管理与市值管理工作，包括研究规划市值管理策略和方案、组织实施 公司的业绩交流会、路演以及投资者调研等活动，负责应对投资者层面的重大市 场舆情事件；（8）负责统筹指导下属企业公司治理、三会运作、信息披露等相 关工作；（9）负责与中国证监会、广东证监局、深交所等监管机构的沟通对接， 组织完成监管机构布置的各项工作。   风险管理与法务合规部   具体职责包括：   （1）推动公司全面风险管理体系建设，负责公司风险并表管理，编写全面 风险管理报告、风险管理月报等，组织开展风险管理文化培育与宣贯；（2）对 宏观经济、行业状况、监管政策、外部风险事件等进行监测分析；（3）负责公 司风险与资本管理委员会办公室日常工作；（4）负责公司整体风险战略、偏好 及政策的研究与拟定，并督导下属企业贯彻执行；（5）制订公司风险管理与投 资业务相关管理制度；（6）监督下属企业日常风险管理工作，组织开展下属企 业风险绩效考核方案制定和考核评定；（7）负责公司投资项目和其他重大项目 的风险合规审查；（8）作为公司投资评审委员会秘书处，开展相关工作；（9） 负责公司投资项目投后管理的监督检查工作；（10）统筹管理公司风险项目的处 置工作；（11）牵头内部控制及合规管理，组织开展制度管理、停权机制、风险 事件问责管理工作；（12）负责法律事务管理工作，开展法律合规审核、合同管     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 理和纠纷管理，参与重大合同谈判，统筹知识产权管理；（13）组织风险管理信 息系统的建设、管理和应用；（14）协同组织公司 IT 风险管理工作，包括需求 管理、数据管理、系统管理等；（15）负责建立、健全招标采购制度，组织实施 招标采购，建立和维护供应商库、评审委员库等采购管理工作。   客户资源管理与协同部   具体职责包括：   （1）制定公司整体客户发展战略；（2）统筹公司客户资源管理，建立客户 分层经营机制，构建客户信息数据库，对客户数据进行有效协同整合，加强客户 引流；（3）拓展公司客户，协同下属企业围绕关键客户提供全方位综合金融支 持；（4）建立客户管理指标体系和服务质量标准体系，定期跟踪投产分析和编 制发布客户关系管理信息，推动并监督下属企业优化客户服务流程，提升客户体 验；（5）制定业务协同管理机制，组织安排协同业务交流和业务培训等工作； （6）负责公司品牌管理和对外公共关系工作，统筹、引导、审定下属企业对外 新闻报道及自媒体管理，处置品牌声誉风险，负责公司品牌形象建设以及品牌宣 传活动的策划和实施。   金融研究院   具体职责包括：   （1）负责跟踪分析国内外宏观经济运行状况，把握主要经济指标趋势预判， 开展各资产类别市场运行研究；（2）开展各下属企业金融子行业的跟踪研究分 析，开展下属企业业务调整、创新等的专项研究；（3）跟踪分析金融行业并购 事件，对公司并购整合、投融资等进行前期研究；（4）负责对宏观经济政策调 整、金融市场运行中存在的重大问题或异动情况进行专题专项研究；（5）牵头 组织公司业务模式和产品创新的研究工作；（6）加强大数据模型开发及数字化 应用能力，深度服务经营管理及产品创新；（7）承接省、市政府等外部机构重 大课题；（8）负责博士后工作站相关工作；（9）在主流财经媒体、期刊杂志公 开发表研究成果。   数字科技部   具体职责包括：     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （1）编制公司数字化发展战略规划及实施，指导下属企业数字化发展战略 规划和实施；（2）统筹公司 IT 治理架构、科技管理制度、技术架构规范、数据 等治理，并督导下属企业贯彻执行；（3）组织编制公司数字化项目建设预算， 开展各下属企业科技绩效考核方案制定和考核评定；（4）负责统筹公司信息基 础设施，公司数字化项目建设及维护，对公司重大数字化项目建设过程进行管控； （5）统筹公司信息安全体系建设，制订相关安全规范和标准，执行和实施信息 安全策略和相关事务，保障公司基础设施信息安全；（6）负责组织公司除广州 期货以外电子设备和软件的维护及管理；（7）履行公司信息化工作领导小组常 设机构职能，开展相关工作；（8）负责审核下属企业重大数字化项目建设需求、 技术架构等方案，指导下属企业数字化项目的建设和维护；（9）组织公司创新 技术的探索和研究，组织科技创新活动。   办公室   具体职责包括：   （1）负责公司党委会、总经理办公会、年度工作会议以及重大事项专题会 等会议的会务组织工作；（2）负责公司决策性会议议定事项及领导交办事项的 督办；（3）负责公司公文处理工作，包括各类文电的收发、审核、办理、呈批、 上级文电的催办等；（4）负责组织起草公司年度工作总结、工作计划和综合性 文件；（5）负责公司办公用品、公务用车、通讯等行政、总务后勤管理工作； （6）负责公司和各部门印章印鉴的刻制、启用、缴销和日常使用管理工作；（7） 负责组织公司档案管理制度、档案信息系统建设和日常档案管理、利用工作。负 责对参与投资企业相关的章程、合同、审批材料等法律文件、资料进行建档管理； （8）负责公司保密工作，严格管理国家秘密文件，统筹商业秘密管理，开展保 密宣传教育；（9）负责公司知识管理工作，编写公司史志、大事记等，推动下 属企业的知识管理建设与推广；（10）负责公司非电子类固定资产和低值易耗品 的管理工作，包括购置、内部转移、修理、报废、盘点等；（11）负责自有物业 的管理工作，包括产权管理、资产评估、物业出租等处置管理工作；（12）负责 统筹指导下属企业行政、文秘、档案、保密等相关工作。   财务中心     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   具体职责包括：   （1）负责建立、健全财务管理制度并实施有效的监督；（2）负责费用报销、 会计核算、财务报告编制及财务信息披露；（3）负责资金管理工作，落实银行 借款、公司债券和中期票据融资；加强存量资金管理，提高资金使用效率；（4） 根据年度事业计划，编制财务预算，对财务预算执行情况进行管控和分析，加强 成本费用管理；（5）负责日常税务申报、税务筹划和税务风险管理；维护公司 与税收部门的关系，及时掌握和研究国家有关税务政策；（6）负责对财务组织 及成熟度进行检视和优化，提高财务中心运作效能；（7）负责对外投资收益的 回收；（8）加强财务管理工作，从财务角度客观评价重大经营决策的可行性， 指导及监督非财务集中的下属企业财务工作；（9）运用多种方法提升公司对下 属企业的财务管控效率和力度，负责财务风险管理。   党群工作部   具体职责包括：   （1）在党委领导下，具体组织开展政治建设、思想建设、组织建设、作风 建设、制度建设、意识形态建设等党建相关工作；（2）协同人力资源部对公司 统筹管理的领导干部进行考察、教育和监督等工作；（3）组织和指导集团所属 基层党组织开展党员教育管理、发展党员和换届选举等党建工作，负责党费收缴 管理和党务信息维护、统计等工作；（4）负责政治思想工作和宣传工作，组织 开展民主生活会、党委理论学习中心组学习、职工思想动态等工作；（5）负责 公司共青团、工会、计划生育等工作，组织和指导公司所属工会、团组织开展相 关工作；（6）负责公司企业文化建设工作；（7）负责开展精准扶贫工作；（8） 完成上级党委、工会及本级党委、工会交办的其他任务。   人力资源部   具体职责包括：   （1）负责公司职业经理人管理体系建设，以及职业经理人的选拔聘任（或 解聘）、薪酬激励、培训发展、梯队建设、强制休假及岗位轮换等工作；（2） 组织拟订及实施中长期人力资源规划和人力资源年度事业计划；（3）负责对公 司的组织架构进行定期检视和调整；（4）负责公司的人力资源日常管理，包括     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 人员编制、招聘调配、考核评价、薪酬福利、培训发展、劳动关系、奖惩等工作； （5）负责公司及下属企业董事、监事的任免、变更、台账管理等工作；（6）负 责专业技术任职资格评审、出国及赴港（澳）证件办理、请假、证照管理、人事 档案管理及公司系统内人事、劳动方面各类数据的综合统计等具体工作；（7） 履行集团提名委员会的常设机构职能，开展相关工作。   安全保卫监督部   具体职责包括：   （1）制订安全生产和内部保卫规章制度、生产安全事故应急救援预案；（2） 开展安全生产、内部保卫教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；（3） 督促落实公司危险源的安全管理措施；（4）负责指导、协调和监督公司的内部 保卫工作；（5）组织落实应急救援演练；（6）检查公司安全生产和内部保卫工 作状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（7）制 止和纠正公司违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（8）督促落实 公司安全生产和内部保卫整改措施；（9）按规定报告公司安全生产、重大环保 事故和突发事件，并组织调查、分析和处理；（10）督促落实公司安全生产责任 制，并组织考核评价；（11）督促做好公司公务用车安全管理、办公区域安全管 理；（12）贯彻落实公司有关信访稳定工作的决策部署，组织开展信访稳定工作。   审计中心   具体职责包括：   （1）负责建立、健全审计管理制度和相应流程并实施有效的监督；（2）负 责对职业经理人进行离任审计、任中审计等经济责任审计；（3）负责公司内控 控制有效性评价、风险审计等内控与风险管理审计；（4）负责流程审计、投资 审计、财务收支审计、舞弊审计等管理审计；（5）负责信息系统建设审计、信 息安全审计等 IT 审计、以及计算机辅助审计；（6）负责对接审计委员会与外部 审计师、质量控制、整改跟踪等综合管理事务。   纪委办公室   具体职责包括：     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （1）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，加强对党的理论和路线方 针政策以及重大决策部署贯彻落实的监督检查，以及对企业决策事项落实情况的 监督检查；（2）强化日常监督，监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守 国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。（3）加强 对制度执行的监督，加强对企业关键岗位、重要人员特别是主要负责人的监督， 突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、产权变更和交易等重点环节的监 督，严肃查处侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问题。（4）严格执行党 的纪律，精准运用监督执纪“四种形态”，对违犯党的纪律的党员、党组织，按 照党内有关规定及时进行处理。（5）加强对企业领导人员的党性教育、宗旨教 育、警示教育，落实谈心谈话制度，督促企业领导人员依规依法用权、廉洁履职。 （6）加强对企业审计、法律、风控、财务等监督力量的统筹，发挥职工群众监 督、社会监督和舆论监督作用，推动各类监督有机贯通、相互协调，形成监督合 力，提高监督效能。（7）加强对下属企业纪检工作的领导，强化对纪检人员的 日常教育、管理和监督，落实“三个为主”。（8）协助集团监察专员办公室对本 企业管理的监察对象依法履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况进行监督 检查，以及涉嫌职务违法案件的调查。（9）完成上级纪检机构交办、督办的有 关工作，定期向本级党组织和上级纪检机构报告纪检工作开展情况。   股东大会   截至 2023 年 12 月末，发行人实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管 理委员会，控股股东为广州越秀集团股份有限公司。股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：   （1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者 减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第四十四条规定      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股 权激励计划和员工持股计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。   董事会   公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议，目前公司董事会由   （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或 者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、 公司因公司章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）拟订公司股权激励计划；（9） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（10）经三分之二以上董事出 席，对公司因公司章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议；（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                   （13）制订公司的基本管理制度；                                  （14） 制订公司章程的修改方案；（15）管理公司信息披露事项；（16）向股东大会提 请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。   监事会   根据公司章程，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中一名监事成员 由公司职工代表担任，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举 产生。监事会行使以下职权：   （1）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见，监事应当签署书面确认意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议 召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一 百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。   总经理   公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司 高级管理人员。总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。总经 理对董事会负责，行使下列职权：   （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构 设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（7）决定聘任或 者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的业务、行政负责管理人员；（8） 公司章程或董事会授予的其他职权。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （二）内部管理制度   发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制 度、财务管理制度、信息披露制度、募集资金管理制度、资金管理制度、预算管 理制度、人力资源管理制度、对外投资管理制度、控股子公司管理制度、对外担 保管理制度、重大投融资管理制度、关联交易制度和审计管理制度等大类。具体 如下：   公司已按照《公司法》《证券法》（2019）等法律法规要求，设置了“三会” 的法人治理结构，同时董事会还设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、风险与资本管理委员会和审计委员会五个专门委员会。建立了《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细 则》《战略与 ESG 委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》《董事会风险与资本管理委员会工作细则》和《董 事会审计委员会工作细则》等内部管理制度，明确董事会、监事会和管理层的职 责权限、议事规则和工作程序，明确了高级管理层之间权力制衡关系，提高董事 会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的 合法权益不受侵害，为公司内部控制系统的运行提供了治理结构基础。   公司设立了独立的财务中心，按照企业会计准则及其他会计法律法规组织会 计核算，并根据公司实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立 的会计核算体系。包括《财务管理办法》《财务报告管理指引》和《会计核算办 法》等，对公司费用管理、财务报告、会计核算等方面进行明确规定。   为进一步规范公司信息披露行为，保证公司依法运作，根据内外部相关法律 法规及结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的原则、 范围、程序及要求等，保证了所有信息的真实性、准确性和完整性，保障了投资 者的利益。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，制定了《募集资金管理办 法》，明确了募集资金的存放和使用管理、募集资金投向的管理、募集资金使用 的监督管理等。   公司建立了资金内控和检查制度，执行会计、资金管理岗分离制度，严禁一 人办理资金业务的全过程。公司建立严格的资金业务授权审批制度，明确审批人 对资金业务的授权批准方式、审批权限、审批过程及相应的责任，明确规定经办 人办理资金业务的职责范围和工作规范。严禁未经授权的部门和人员办理资金业 务。对于资金支出的审批必须严格遵照资金管理制度执行，严格履行审批程序。 对于重大资金支付业务，必须实行集体决策和审批制度，并实行公司领导审批制 度。   公司制定了《全面预算管理办法》，对预算管理的制定和执行作了详细规定。 每年第四季度，财务中心将根据预算管理的有关规定，组织有关部门编制次年度 资金预算草案，经预算管理领导小组审查后，提交总经理办公会审议。公司将经 总经理办公会审议通过的年度预算方案上报董事会审议，经董事会审议批准后下 达年度预算。在预算执行年度内，财务中心对预算的总体执行情况进行分析并编 写季度、半年度、年度预算执行情况分析报告提交预算管理领导小组。   为实现公司战略，构建完善的现代人力资源管理机制，打造集团统一的人力 资源管控体系，推动组织变革与创新，提高企业核心竞争力，为集团战略发展提 供人力资源保障，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《高级管理人员绩 效和薪酬管理制度》《职业经理人管理办法》《员工配置及发展暂行办法》《员 工绩效考核及薪酬管理暂行办法》和《薪酬管理实施细则》等。   为加强对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，公司制 定了《对外投资管理制度》，保障了对外投资安全，提高投资经济效益，实现公 司资产的保值增值。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   为确保控股子公司规范、高效、有序的经营运作，制定《控股子公司管理制 度》，明确了三会管理、人事管理和经营管理等。   为规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者利益，公司制定了 《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、决策、审批程序和信息披露等， 严格控制担保风险。   公司对外投融资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投融资风险、注 重投融资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合， 创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作 经营和租赁经营等投资项目进行了规范。   为促进公司规范运作和健康发展，合理划分并确定公司及其关联方在关联交 易管理中的职责，明确业务流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（2019）、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关 规定，结合公司实际，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原 则、关联人和关联关系、定价原则、决策程序、决策机制等作了详尽的规定，确 保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或 收费标准”的条件下进行，保证了公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、 公允性、合理性，也保障股东和公司的合法权益。   公司建立了一套有效的涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全 面风险管理体系，并积极建设新业务的配套风险管理系统，支持创新业务发展。 为完善公司风险治理结构，建立健全有效的风险管理体系，防范金融风险，保障 业务、管理体系安全稳健运行，制定了《全面风险管理制度》《内部控制基本制 度》《风险政策管理办法》《风险限额管理办法》《信用资产风险分类管理办法》 《操作风险管理办法》和《风险事件问责管理制度》等一系列制度。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司设立了独立的审计中心，负责对公司及下属子公司进行审计，按照国家 法律法规和企业会计准则等制定了有关制度，包括《内部审计制度》《经济责任 审计管理办法》《审计报告管理办法》《审计项目档案管理实施细则》等，以提 高内部审计工作的制度化、规范化、标准化，促进公司及下属子公司完善内部控 制，加强经济管理和实现经济目标。   为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情 况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全。公司通过资金管控流程和制度确 保了短期资金应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月 度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。   （三）发行人的独立性   发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、 业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营 的能力。   发行人拥有独立完整的资产结构，不存在产权纠纷，并与控股股东及其他关 联方之间产权关系明晰，不存在被关联方占用的情形，发行人控股股东及其他关 联方未以任何形式影响发行人资产完整。   发行人董事、监事、高级管理人员的产生符合法律法规、规范性文件以及发 行人《章程》等有关规定。发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪。发行人在员工管理、社会保障、绩效考核等各方面均 独立于控股股东及其他关联方。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   发行人设有独立的财务中心，配备专职的财务人员，并按照《企业会计准则》 等规定建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。发行人开设独立的银 行账户，不存在与控股股东或其他关联方共用、借用银行账户的情况。控股股东 或其他关联方未以任何形式非经营性占用发行人资金或要求发行人违法违规提 供担保。   发行人设有独立完整的组织架构，董事会、监事会、业务经营部门及相关人 员能够独立运作，不存在与控股股东或其他关联方混合经营、合署办公的情况， 其行使职权亦不受控股股东或其他关联方限制或者施加不正当影响。   发行人具有独立的生产经营模式，在生产经营、内部管理、对外投资、对外 担保等方面可以独立决策。报告期内控股股东、实际控制人或其他关联方不存在 与发行人同业竞争的情况。报告期内，发行人与包括控股股东在内的关联方发生 的与日常经营有关的交易均遵循商业合理与公允市价，与关联方发生的共同对外 投资，充分尊重各方意愿，在自愿、平等、公平的基础上进行，履行了必要的审 批程序和信息披露程序。   发行人控股股东、实际控制人严格依照法律法规及有关授权履行国有资本出 资人职责，支持并依法维护发行人独立运作。      六、发行人董事、监事和高级管理人员的情况      （一）董事、监事、高级管理人员基本情况   截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如 下：  姓名      性别         现任职务                   任职期限 王恕慧       男          董事长            任期自 2023 年 9 月 14 日开始 杨晓民       男      副董事长、总经理           任期自 2023 年 9 月 14 日开始  李锋       男           董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始 贺玉平       男           董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  姓名      性别         现任职务                   任职期限 刘贻俊       男           董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始  舒波       男           董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始                职工代表董事、副总经理、 吴勇高       男                         任期自 2023 年 9 月 14 日开始                 财务总监、董事会秘书  王曦       男         独立董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始 谢石松       男         独立董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始 刘中华       男         独立董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始  冯科       男         独立董事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始  李红       女         监事会主席           任期自 2023 年 9 月 14 日开始 姚晓生       男           监事            任期自 2023 年 9 月 14 日开始 李青云       女        职工代表监事           任期自 2023 年 9 月 14 日开始 李文卫       男         副总经理            任期自 2023 年 9 月 14 日开始 届选举，换届选举前后，发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变动。发 行人上述董事会、监事会及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及 公司章程要求。   （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历   王恕慧：中共党员，本科学历，硕士学位，经济师职称。曾任越秀集团办公 室总经理、发展部总经理，越秀集团总经理助理、董事、副总经理。现任越秀资 本党委书记、董事长，广州越秀资本董事长，越秀产业投资、越秀产业基金董事 长，中信证券非执行董事。   杨晓民：中共党员，本科学历，助理经济师职称。曾任深圳发展银行股份有 限公司广州分行副行长、党委书记、行长，上海分行行长、党委书记；平安银行 股份有限公司东区管理部公司部总经理、交通金融事业部筹备组负责人、总裁； 广发银行股份有限公司上海分行行长、党委书记。现任越秀资本党委副书记、副 董事长、总经理，广州越秀资本副董事长兼总经理，越秀产业投资董事兼总经理， 越秀金融国际执行董事兼总经理，越秀租赁董事长，广州资产董事，越秀金科执 行董事。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   李锋：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师职称。曾任越秀集团 资本经营部总经理，越秀集团总经理助理，越秀集团客户资源管理与协同部总经 理等。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司首席资本运营官， 创兴银行有限公司董事会主席、非执行董事，越秀证券控股有限公司董事长、董 事，越秀房托资产管理有限公司非执行董事，越秀财务有限公司总经理、董事， 越秀投资财务有限公司、越秀资本、广州越秀资本、越秀资本控股有限公司董事， 越秀金融控股有限公司非执行董事，广州越秀资本私募基金管理有限公司董事长 等职务。   贺玉平：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任广东东方昆 仑律师事务所律师，广州市城市建设开发有限公司法律事务部总经理，广州市城 市建设开发有限公司董事，越秀集团副总法律顾问，越秀集团、广州越企、越秀 企业（集团）有限公司法律合规与风险管理部总经理等。现任越秀集团、广州越 企、越秀企业（集团）有限公司首席合规官，越秀集团、广州越企总法律顾问、 董事会秘书，越秀资本、广州越秀资本、广州造纸集团有限公司、广东南方新视 界传媒科技有限公司董事，越秀地产股份有限公司执行董事，广州越秀国际贸易 咨询服务有限公司、广州越秀创新投资有限公司执行董事、经理，广州国际信托 投资公司、广州越纸城实业发展有限公司、辽宁越秀辉山控股股份有限公司临时 党委书记、董事长、广州越秀乳业集团有限公司临时党委书记、董事长等职务。   刘贻俊：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任广州恒运综 合营运部综合计划科副科长、党委书记秘书、董事长秘书、党政办副主任兼党委 秘书，广州恒运热力有限公司总经理，广州恒运股权投资有限公司总经理，广州 粤恒科技发展有限公司总经理，广州恒运党委委员、副总经理等职。现任越秀资 本、广州资产董事，广州高新区现代能源集团有限公司党委副书记、董事，广州 恒运党委副书记、董事、财务负责人，广州恒运股权投资有限公司董事长等职务。   舒波：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任广州珠江电力 燃料有限公司经营计划部经理，广州产投运营管理部高级经理、资本运营部副总 经理。现任越秀资本董事、广州产投资本运作部总经理、广州产投私募证券投资 基金管理有限公司执行董事。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   吴勇高：中共党员，研究生学历，硕士学位，会计师，中注协非执业会员。 曾任越秀集团财务部副总经理，广州越秀资本战略管理部总经理、财务部总经理、 总经理助理，越秀资本、广州越秀资本财务中心总经理。现任越秀资本职工代表 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，广州越秀资本副总经理、财务总监， 越秀产业投资董事、副总经理，越秀产业基金副董事长。   王曦：中共党员，博士学位，中山大学岭南学院教授，中国转型与开放经济 研究所所长，获评广东特支计划宣传思想文化领军人才、广东省珠江学者特聘教 授、教育部新世纪优秀人才；现任越秀资本、泛华金融服务集团有限公司独立董 事、广发银行股份有限公司独立董事；广州市公共交通集团有限公司外部董事。   谢石松：中共党员，博士学位。曾任中山大学法学院教授，易方达基金管理 有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广州阳普医疗科技股份有限公司、 广东奥马电器股份有限公司、金鹰基金、广东省广告股份有限公司、广西梧州中 恒集团股份有限公司、威创集团股份有限公司、纳思达股份有限公司、广州高澜 节能技术股份有限公司独立董事，广发证券股份有限公司监事。现任中国国际经 济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、广州仲裁 委员会、深圳国际仲裁院、珠海国际仲裁院、佛山仲裁委员会、东莞仲裁委员会 等全国14家仲裁机构仲裁员和部分仲裁机构专家咨询委员会委员；越秀资本、极 海微电子股份有限公司独立董事。   刘中华：中共党员，硕士学位，广东外语外贸大学会计学教授。现任中国会 计学会理事，中国对外经贸会计学会副会长，广东省管理会计师协会副会长，广 东省会计学会常务理事，广州会计师公会副会长；越秀资本、格林美股份有限公 司、立讯精密工业股份有限公司独立董事。   冯科：中共党员，博士学位，北京大学经济学院教授、博士生导师。曾任北 京大学软件与微电子学院副教授、经济学院副教授，中国长城计算机深圳股份公 司、天地源股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、天津中绿电投资股份 有限公司、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事等职务。现任越秀资本、辽 宁成大股份有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事，北大资产 经营有限公司董事等职务。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   李红：中共党员，本科学历，会计师职称。曾任广州地铁企业管理部总经理， 越秀集团、广州越企管理部常务副总经理，越秀集团、广州越企风险管理与审计 部总经理、审计部总经理，越秀企业（集团）有限公司审计部总经理，越秀租赁、 广州造纸集团有限公司、越秀发展有限公司、广州住房置业担保有限公司、广州 越秀发展集团有限公司董事、广州越秀食品集团有限公司监事会主席、广州市城 市建设开发集团有限公司监事等。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团） 有限公司党委委员、首席审计官、数字化中心总经理，越秀集团职工监事，广州 市城市建设开发有限公司监事，越秀资本、广州越秀资本监事会主席等职务。   姚晓生：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任越秀集团、 越秀企业（集团）有限公司办公室副总经理、财务部副总经理，越秀集团财务部 副总经理、财务部业务总监等。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有 限公司资本经营部总经理，越秀资本、广州越秀资本监事，越秀证券控股有限公 司、越秀产业投资董事，广州越秀资本私募基金管理有限公司董事、总经理，广 州百越信有限公司、广州越诚达有限公司执行董事、总经理，广州纬秀实业发展 有限公司董事长、总经理，越秀服务集团有限公司非执行董事等职务。   李青云：中共党员，研究生学历，硕士学位，拥有FRM（金融风险管理师）、 ICBRR(银行风险与监管国际证书)。曾任广州越秀资本风险管理与法务合规部高 级经理，广期资本首席风险官，广州期货合规审查部副总经理、风险管理部总监、 风险管理部总经理。现任广州资产风险管理部副总经理，越秀资本、广州越秀资 本职工代表监事。   李文卫：中共党员，本科学历，工程师职称。曾任中国银行广东省分行信息 科技处应用一科科员、副科长，信息科技处收付应用科、总体科科长，信息科技 处副处长，信息科技部副总经理、总经理，专项工作组组长（部门总经理级）。 现任越秀资本、广州越秀资本副总经理，广州数字金融创新研究院有限公司副院 长。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    （三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况   公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求， 不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。   截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重 大违法违纪和严重失信的情况。    七、发行人主营业务情况    （一）所在行业状况   《融资租赁公司监督管理暂行办法》出台以来，各地方金融监督管理部门陆 续发布相关监管细则及指引文件，规范融资租赁公司经营行为，强化行业监督管 理，推动融资租赁公司专注主业、回归本源，对于防范行业风险、促进融资租赁 行业长期稳健发展具有积极作用。2023年，融资租赁行业严监管主线不改，国内 经济逐渐复苏下，融资租赁公司在制造业转型升级、新能源领域发挥重要作用。   光伏项目具有投资成本较高、回本周期较长的特征，融资一直是光伏行业发 展的瓶颈之一，而租赁行业具有融资+融物的双重优势，可以为相关市场主体提 供个性化的融资方案，目前国内多家租赁公司切入光伏细分领域。户用分布式光 伏具有分散、小额、量大、兼具清洁能源与乡村振兴的特点，是租赁公司开展光 伏业务的重点方向。在“双碳”政策的引领下，光伏产业快速发展，2023年，我国 光伏新增装机容量216.30GW，较2022年的87.41GW同比大幅增长147%，其中户 用分布式光伏新增装机容量43.48GW，较2022年的25.25GW同比大幅增长72.20% （数据来源：国家能源局）。   近年来，我国银行业不良资产规模持续增加，处置压力增大。截至2023年12 月末，全国银行业不良资产规模上升至3.23万亿元，其中广东省银行业不良贷款 余额为2,356.63亿元，不良贷款率为1.35%。据银行业信贷资产登记流转中心统计，      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 元，同比增长222.70%。其中批量个人业务965.3亿元，同比增长449.40%；单户 对公228.3亿元，同比增长17%。2023年，批量个人业务平均折扣率4.65%，对公 单户业务平均折扣率62.28%。   近年来，部分房企面临流动性压力，以土地、房产为底层抵押物的不良资产 包处置难度有所加大，进而对资产管理行业造成一定影响。同时，房地产、中小 金融机构和地方政府融资平台的风险逐步暴露，也为资产管理公司带来新的业务 机会，不良资产包来源更加多元。2023年，中央金融工作会议和中央经济工作会 议均重点强调将积极化解房地产风险，一视同仁满足不同所有制房地产企业的合 理融资需求，促进金融与房地产良性循环，促进房地产市场平稳健康发展。全国 性资产管理公司回归主业，市场竞争持续加剧，行业主体将重点围绕稳健合规和 转型创新开展经营，推进高质量发展，继续在维护经济稳定、化解金融风险和盘 活存量资产等方面发挥重要作用。 募投资基金登记备案办法》《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》《私 募投资基金备案指引》等；同时国务院出台《私募投资基金监督管理条例》，这 是我国私募投资基金行业的首部行政法规；证监会就《私募投资基金监督管理办 法（征求意见稿）》公开征求意见。多项监管、行业自律新规的出台，持续推动 私募行业发展规范化。   受复杂的外部环境影响，2023年中国股权投资市场出现波动。募资方面，新 募集基金数量和总规模分别为6,980只、18,244.71亿元人民币，同比下滑1.1%、 资规模约为1,088.70亿元人民币，同比降幅分别达32.5%、56.4%。投资方面，投 资金额6,928.26亿元，同比下滑23.7%。其中，国有背景投资机构保持较高活跃度， 参与了多笔大额融资案例，引导市场资金注入半导体、新能源、汽车等领域。退 出方面，共发生3,946笔退出，同比下降9.6%。在沪深两市新股发行阶段性放缓 背景下，被投企业A股IPO案例数共计1,348笔，同比下降38.3%（数据来源：清 科研究中心）。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    中国期货业协会发布的数据显示，2023年，全国期货市场累计成交量为 全国期货公司实现净利99.03亿元，同比下滑9.88%，手续费为234.65亿元，同比 下滑4.85%。    近年来，我国期货市场不断探索创新，期货品种日益丰富，市场交易活跃， 价格发现、风险管理、资源配置功能不断增强，为提升产业链供应链的安全性和 稳定性发挥重要作用。品种创新持续加快。2023年一共上市7个期货和14个期权 品种；随着大宗商品品种体系的持续完善，预计广期所等期货交易所品种仍将快 速新增。    （二）发行人所处行业地位    发行人于 2000 年在深圳证券交易所主板上市。2016 年 4 月，发行人非公开 发行股票募集 100 亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司 100%股权顺利完成。 上市平台。发行人自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级。目前发行人控股广州 资产、越秀租赁、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货等多个金融业务平台， 是中信证券股份有限公司第二大股东。    （1）融资租赁业务    公司控股子公司越秀租赁开展融资租赁业务。越秀租赁切实践行绿色金融、 普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融资租赁公司，期末注册资本 104.39 亿港元，中诚信主体信用评级为 AAA 级，资本实力及信用等级居融资租赁行业 前列，2015 年-2023 年连续九年荣获“中国融资租赁年度公司”称号。越秀租赁积 极拓展新能源业务，服务新能源龙头企业，深化绿色转型。2023 年获中诚信绿 金 ESG 评级 A+级，并再次获 Ge-1 级绿色企业等级认证，为中诚信绿色企业评 估的最高等级。    （2）不良资产管理业务      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司控股子公司广州资产开展不良资产管理业务。广州资产成立于 2017 年， 是广东省第二家地方资产管理公司和广东省内首个拥有全牌照的地方资产管理 公司，注册资本 63.09 亿元，资本实力居地方不良资产管理公司前列。广州资产 始终坚持聚焦不良资产管理主业，深耕粤港澳大湾区，盘活区域金融不良资产； 自 2018 年起连续六年获中诚信主体“AAA”评级，保持全国地方不良资产管理公 司最高信用评级。2023 年，广州资产顺利承办地方 AMC 行业论坛并当选轮值主 席单位，行业影响力进一步提升。   （3）投资管理业务   公司控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展投资管理业务。其中，越 秀产业基金是私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程管理业务， 近年来先后荣获“2023 年中国私募股权投资机构 30 强”“中国最佳国资市场化母 基金 TOP3”“中国最佳中资私募股权投资机构 TOP20”“中国最佳 S 基金 TOP10” 等奖项；越秀产业投资是公司自有资金投资平台，注册资本 50 亿元，中诚信主 体评级为 AA+级。越秀产业投资作为投资者，出资参与越秀产业基金所管理的 母基金、股权投资基金等产品，通过这种“基石出资+直接投资”双轮驱动的方式， 深度参与大湾区发展。   （4）期货业务   公司控股子公司广州期货开展期货业务，包括商品及金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、风险管理等。广州期货秉承“稳健经营、志存高远”的经营 理念，截至报告期末拥有 15 家分支机构和 1 家风险管理业务子公司，业务布局 全国。近年来，广州期货围绕服务实体经济，大力推进机构化和产业化转型，2023 年期货公司分类评价为 A 类 A 级。下属子公司广期资本在 2023 年度监管分类评 级中，服务中小微企业考评位列行业第 4 名。   （1）深耕粤港澳大湾区的区位优势   公司所在地广州是粤港澳大湾区核心城市之一，粤港澳大湾区是国际一流湾 区，经济规模大，科创实力强，“9+2”产业集聚和梯队形态显著，金融、高科技、     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 商贸、制造业等多元产业互为支持，呈高质量发展态势。活跃的实体经济和优良 的金融业营商环境，为公司各项业务发展提供良好的土壤。   公司多年来深耕粤港澳大湾区市场，已积累大量优质客户群。公司积极把握 政策机遇，充分发挥多元金融业务体系的协同能力，持续服务实体经济，化解地 区金融风险，同时探索服务创新，加大推进对科技创新产业的引导与孵化，积极 为大湾区建设作出贡献。   （2）服务实体、绿色发展的综合金融业务模式   公司积极响应国家“双碳”战略，深入推进绿色转型，服务实体经济能力不 断提升。融资租赁业务推进“绿色+金融+产业”发展战略，绿色租赁投放和项目 储备持续提升；布局工程机械和汽车等普惠租赁业务，积极探索高端装备等新兴 业务领域，通过业务的多元化实现资产结构和期限的优化。不良资产管理业务坚 持聚焦主业，专注开展不良资产收处、问题机构纾困和资产经营等业务，同时依 托控股股东越秀集团在房地产行业的产业优势，协同各方探索开展大湾区房地产 项目破产重整业务机会，积极履行化解区域金融风险的使命。投资管理业务布局 明确，已形成“资产管理+资本投资”双轮驱动的成熟运营模式，构建起多元配置、 久期合理、业绩稳健的投资组合，新能源及科技领域布局持续加强，核心优势不 断构建。期货业务紧抓广州期货交易所设立契机和新品种上线机遇，利用粤港澳 金融市场的互联互通大力发展风险管理业务，为相关实体企业提供更加专业、丰 富的风险管理方案。   （3）信用高、成本低、结构优的融资能力   公司及各子公司信用评级优良，公司及广州越秀资本、广州资产、越秀租赁 主体评级均维持中诚信“AAA”信用评级；越秀产业投资和上海越秀租赁为“AA+” 主体信用评级。公司坚持间接融资和直接融资齐头并进，银行授信额度及交易所、 银行间直接融资工具可发行额度充足，并与信托、保险、基金、银行理财子公司 等多类型金融机构密切合作。同时，公司紧跟绿色金融政策导向，持续加大绿色 渠道融资力度，搭建跨境资金池打通境内外资金通道，注册永续类融资工具，融 资方式丰富多元。持续推进融资管理精细化，严控融资成本，匹配公司绿色转型 战略不断优化融资结构，防范流动性风险，为业务发展提供有力支撑。   （4）市场化的职业经理人管理体系和激励约束机制     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司深入实施各级企业经理层成员任期制和契约化管理，全面推行职业经理 人制度，构建了以战略为导向，以业绩与能力为核心，以市场化与专业化为基础 的管理体系，制定了涵盖竞争上岗、任期管理、人才盘点、述职评价、轮岗发展、 继任后备、监督约束等多项管理机制，打造了一只拥有具备丰富金融从业经验的 管理团队，富有激情和创造力的高素质管理团队。   公司按照市场化方式确定薪酬、激励和约束措施，积极推行薪酬递延等机制， 推动激励与约束相匹配，构建员工与公司利益共享、风险共担机制，有效提升员 工获得感，提高企业凝聚力和运作效率，夯实企业可持续发展基础。同时，公司 持续探索完善各个层面的长效激励机制与约束机制，总部层面已实施覆盖公司董 事、高管、核心骨干员工的股票期权激励计划，在下属企业层面探索并实施员工 持股计划、跟投机制等激励与约束方案。   （5）健全有效的全面风险管理体系   公司秉持“全面管理风险，稳健创造价值”的风险管理理念，将风险管理作 为经营活动和业务活动的核心内容之一，致力于建立以国际、国内先进综合性金 融机构为标杆，与业务特点相结合的全面风险管理体系。公司已建成一套涵盖风 险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面风险管理体系，搭建起治理架构、 战略与偏好、风险计量、风险报告、绩效考核+信息系统的“5+1”风险管理架构； 持续优化完善风险政策，引导业务聚焦优质区域和重点支柱、战略性新兴产业以 及符合 ESG 理念的绿色双碳、小微创新等领域；积极建设与业务配套的风险管 理系统，支持业务高效发展；建成“定期监测+专项监测+实时预警”的风险监测 和预警体系，不断强化全面风险管理。   （6）领先的总部协同、管控与企业文化赋能   公司坚持“专业化管控下的专业化经营”定位，打造了战略、协同、投研、 人力资源等核心管控及赋能能力。对战略性客户实施提级管理，强化“总对总” 战略合作，充分发挥各业务板块的专业能力和资源优势，提供有竞争力的综合金 融产品与服务，为客户解决股权直融、间接融资、期货服务等多项需求。同时， 公司以统一的企业文化理念引领各业务发展和日常经营管理，秉承“稳健、专业、 协同、创新、以奋斗者为本”的管理理念，搭建“企业文化、责任管理、责任实     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 践”的履责框架，强化共知共融，筑牢发挥企业文化引领作用根基，为企业战略 目标实现和可持续发展提供支撑动力。   （7）良好的行业声誉和品牌影响力   公司始终坚持专业化深耕，近年来改革发展成绩显著，整体经营质量排名行 业前列，影响力持续提升。公司搭建了品牌管控体系，持续强化总部和各业务单 元母子品牌的协同联动和整体输出，积累了品牌影响力和美誉度，2023 年获评 第二十三届中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”、第十七届中国上市公 司价值评选“中国上市公司 ESG 百强”等荣誉。核心业务单元品牌建设不断取得 突破，2023 年越秀租赁受邀在广东省高质量发展大会上为赋能实体经济建言献 策，广州资产承办第八届地方 AMC 行业论坛并成功当选第三届轮值主席单位， 广期资本服务中小微案例在新华社、新华网双平台发布，获中期协服务中小微企 业社会影响力最高评分。   （三）公司面临的主要竞争状况 租赁行业回归本源，提高服务实体经济的能力；地方金融监管体制改革有序推进， 强调防范、化解与处置金融风险。随着监管政策逐步落地，融资租赁行业转型加 速，行业分化加剧，在绿色租赁、普惠租赁开展专业化运营的融资租赁公司，表 现出更强韧性与发展潜力，资产质量与业务增速优于行业平均水平。在发展趋势 上，融资租赁行业将进一步发挥“融资+融物”的产品优势，加快业务结构转型步 伐，在绿色低碳、高端装备、科技创新等产业持续深耕，提升合规意识，强化风 险管理体制机制，更好服务实体经济。 能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系，加强大型风电光伏基地 和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，发展新型储能，促进绿电使用和国 际互认。2024 年，新能源发展及能源转型趋势明确，同时降能耗目标的实施将 进一步推动能源应用高质量发展。据中国光伏业协会预测，2024 年全国光伏装     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 机容量将维持在 190-220GW 区间，保持平稳发展，在各地政策引导下，光伏市 场的规范性预计将持续提升。   目前我国处于新旧动能转换的关键时期，随着市场的发展，不良资产的处置 手段也在不断创新和多元化。除拍卖、转让等传统处置方式以外，对问题资产或 问题机构开展重组、重整、重构，逐步在化解金融风险中发挥更大的作用。同时， 不良资产管理公司开始探索应用人工智能、大数据分析等技术手段，提升不良债 权的处置效率和风险控制能力，助力化解金融风险。   国内经济增长新旧动能转换背景下，私募股权投资行业挑战与机遇并存。在 募资端，两极分化、强者恒强趋势进一步凸显；在投资端，国资机构活跃度上升。 未来围绕产业链安全、自主可控的领域及适应新一轮产业革命的新技术领域仍是 主流投资方向，专精特新企业将成为投资机构关注重点；在投后管理端，赋能企 业发展、打造产业合作、推动形成产业生态圈层的重要性愈发凸显；在退出端， IPO 市场的阶段性收紧、一二级市场估值倒挂导致上市退出进程有所放缓，二手 份额转让交易、公司并购有望得到进一步发展。   期货行业发展的积极因素不断增多。在我国经济发展过程中，期货、期权等 衍生工具为实体经济套期保值、风险对冲提供了重要工具，期货市场交投活跃度 有望继续增长。《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》发布，推动期货公司 建立以传统期货经纪业务为基础的多元服务体系，拓展期货公司业务范围的拓展 空间。在金融服务实体经济功能不断强化的背景下，基于我国完整的工业体系和 产业链供应链，期货行业有望实现平稳有序发展，不断丰富各类期货、期权等衍 生品，强化期货市场发现价格、管理风险、配置资源三大功能，有效提升服务实 体经济的深度和广度，提高大宗商品价格影响力，在服务现代化产业体系建设、 服务初级产品保供稳价等方面发挥积极作用。   （四）公司经营方针和战略      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   以战略投资优质金融股权为基础，做强做大做优资产管理、投资管理和融资 租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的多元金融投资控股集团。   展望 2024 年，尽管短期内外部形势依然复杂严峻，但我国宏观经济运行积 极因素不断积累，新动能加快成长壮大，经济回升向好、长期向好的基本趋势没 有改变。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党 的二十大和中央经济、金融工作会议精神，坚持稳中求进、以进促稳，顶住压力、 克服困难，在转方式、调结构、提质量、增效益方面积极进取，聚焦主业、深化 转型、调优业务和资产结构，强化战略协同和区域深耕，打造特色化经营优势， 加强风险研判和风险处置，守牢安全底线，深化数智转型和精益管理提升经营效 率效益，不断增强核心功能，提高核心竞争力。   第一，坚定信心，保持经营发展良好态势   把握国家经济恢复和产业转型升级中的结构性、窗口期机遇，全力以赴实现 高质量发展，一方面确保投资强度，优化资本资源配置，提高使用效率，按照国 家鼓励的业务方向，结合企业运营实际，聚焦核心优质区域开展业务投放；另一 方面确保流动性安全，资金端持续拓展融资渠道、严控融资成本、优化融资结构。   第二，转型突破，打造特色化经营硬实力   深入践行“金融要为经济社会发展提供高质量服务”要求，围绕国家重大战略、 重点领域、薄弱环节和省市“制造业当家”战略大局，推动各业务单元深化业务结 构调整，加快推动转型突破，着力打造特色化经营优势，增强服务实体经济发展 的核心功能。   越秀租赁紧抓绿色产业蓬勃发展的机遇，强化绿色租赁品牌优势，推动整体 业务规模再上台阶，持续优化业务、区域结构，保持稳健发展；广州资产坚持区 域和主业双聚焦战略，围绕客户和市场制定实施精细化打法策略，推进投行化转 型，提升资源利用效率和资产质量；投资管理业务坚持围绕绿色、科技等核心、 重点领域，进一步提升“募、投、管、退”业务流程的核心能力；广州期货围绕服 务实体经济的宗旨，稳健发展风险管理业务，持续提升经纪、资管业务市场竞争 力。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   第三，苦炼内功，夯实内生发展动力   一是稳健审慎，全面提升风险经营能力，通过优化制度体系、风险政策、产 品体系等风险管理体系，迭代升级风险预警系统、全面风险管理等风险系统建设， 守住关键风险指标，不断强化风险管控能力。二是协同共赢，持续强化客户价值 创造，提级管理重点客户，拓展“总对总”战略合作；整合内外部资源，构建产业 协同生态圈；增强综合金融服务能力，探索打造可复制的协同模式，推动协同常 态化、生态化，做大做强优质客户圈层。三是数智引领，构建企业发展新优势， 深化科技治理建设，强化数智科技对业务的管控和支撑能力，加强新技术应用， 丰富数字化场景，不断拓展科技赋能的深度和广度。四是强健组织，推进组织建 设优化升级，围绕人力资源战略工程，提升组织能力、建设人才梯队、做强人才 赋能，深入践行精益管理思维，系统构造越秀资本持续改善运营体系。   公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定贯彻新发展理念， 锚定“高质量发展”主线，围绕绿色金融、普惠金融、科技金融、数字金融，不断 强化绿色金融服务能力与水平，加大服务实体与普惠金融工作力度，促进培育新 质生产力，持续推进数智转型，发挥综合金融服务能力，为社会、环境和经济创 造长期可持续价值。   （1）积极发展绿色金融，服务“绿色双碳”战略。   公司明确“绿色转型”为高质量发展战略的核心主题，制定绿色金融专项战略， 绿色金融业务取得重大突破。全年新增绿色业务投放 254.86 亿元，占业务总投 放比例超 50%，其中新能源业务新增投放 160.95 亿元。截至 2023 年末，公司分 布式光伏业务累计装机规模 4.25GW，全年减排二氧化碳 217 万吨，持续推动新 能源产品体系化建设，强化团队、流程和制度等要素支持，打造行业领先业务标 准，有效支撑新能源业务快速发展。公司充分发挥多元金融业务体系的协同能力， 落地“投租联动”模式，投资入股头部光伏资产运营公司，并携手光伏头部企业合 作设立新能源基础设施投资基金，开展光伏资产收购、合作运营、设备租赁等一 系列服务，打造出公司级综合金融产品。公司结合绿色业务推进投融联动，全年 落地绿色 ABS、碳中和债券 57.07 亿元、新能源业务专项贷款 46.50 亿元。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （2）坚守金融为民初心，践行企业社会责任。   公司坚持聚焦主责主业，践行金融服务实体经济，助推新能源、半导体等战 略性新兴产业发展壮大。越秀租赁在户用分布式光伏、工程机械、乘用车等领域 积极发展普惠业务，打造“光伏+农村”创新模式，支持农村走绿色发展道路，为 农户创造就业岗位，帮助农户增收创利，为推进落实“百千万工程”增光添彩；广 州资产聚焦不良资产主业，新增收购不良资产规模 130.12 亿元，有效化解区域 金融风险；越秀产业基金扎实践行负责任投资，加大绿色与科技等国家战略领域 布局，全年实现新增投资 58.78 亿元，开展以投促引，服务产业转型升级；广州 期货“保险+期货”模式服务“三农”，名义本金达 12.76 亿元，为超过 3 万户地方养 殖产业农户提供价格保障，为乡村振兴贡献期货力量。   （3）持续提升治理效能，夯实稳健经营根基。   公司坚持党的领导，深入贯彻落实党的二十大和中央经济、金融工作会议精 神；不断完善公司治理机制，信息披露连续 13 年获深圳证券交易所最高评级 A 级（优秀）；实施连续稳定的分红政策，上市以来累计派发现金 59.36 亿元，积 极回报广大投资者；持续提升风险管理能力，结合公司绿色转型，优化风险管理 体系，建立业务准入标准；推动落实精益管理理念，设立持续改善委员会，构建 精益管理体系和持续改善工作机制，赋能业务开展，为公司稳健经营和高质量发 展提供有力保障。   （五）公司主营业务情况 对其增资，将不良资产管理业务作为主业发展；设立越秀产业投资，大力发展自 有资金投资业务；出售广州友谊，剥离百货业务；推动对广州证券出售重组，持 续优化证券业务资产。2020 年，发行人完成重大资产出售，取得中信证券 6.26% 股份，“两进一出一重组”全面战略转型顺利完成。公司目前拥有“不良资产管理、 融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、 金融科技等业务单元的多元金融服务体系。公司以“金融服务实体经济，推动高 质量发展”为导向，以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，坚       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成为国内领先、受人尊敬的多元金 融投资控股集团。                                                                     单位：万元，%     项目                  金额          占比             金额          占比          金额          占比  融资租赁业务         384,802.88    26.01        408,440.81    28.82    391,376.67     29.40 不良资产管理业务        191,411.74    12.94        196,822.05    13.89    257,019.77     19.30  投资管理业务          16,713.27     1.13         21,042.04     1.48     30,878.62      2.32   期货业务          839,581.51    56.75        786,802.58    55.52    643,958.12     48.37   新能源业务          47,061.92     3.18          3,850.73     0.27              -        - 其他业务及合并抵消          -227.02    -0.02           180.29      0.01      8,154.34      0.61     合计        1,479,344.31   100.00    1,417,138.50     100.00   1,331,387.52   100.00   注：营业总收入包含营业收入、利息收入、手续费及佣金收入及其他业务收入等。 收入、不良资产管理业务收入、投资管理业务收入、期货业务收入、新能源业务 和其他业务收入构成。其中融资租赁业务收入 384,802.88 万元，占比 26.01%； 不良资产管理业务收入 191,411.74 万元，占比 12.94%；期货业务收入 839,581.51 万元，占比 56.75%。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                         单位：万元，%      项目                    金额           占比              金额           占比         金额             占比   融资租赁业务        188,536.30        15.22      196,355.19      17.04   186,690.43        18.81  不良资产管理业务        94,296.94         7.61        89,727.93      7.78   102,771.79        10.35   投资管理业务         22,543.34         1.82        13,224.68      1.15     9,946.09         1.00     期货业务        826,400.53        66.70      771,131.76      66.90   628,030.60        63.27    新能源业务         24,324.99         1.96         1,841.34      0.16                -         - 其他业务及合并抵消        82,945.31         6.69        80,297.99      6.97    65,234.28         6.57      合计        1,239,047.41    100.00       1,152,578.90    100.00   992,673.18       100.00 不良资产管理业务成本、期货业务成本和其他业务成本等构成。其中融资租赁业 务成本 188,536.30 万元，占比 15.22%；不良资产管理业务成本 94,296.94 万元， 占比 7.61%；期货业务成本 826,400.53 万元，占比 66.70%。                                                                           单位：万元,%      项目                  金额           占比             金额            占比          金额              占比   融资租赁业务       196,266.58      81.68        212,085.62      80.17    204,686.24        60.43  不良资产管理业务       97,114.80      40.41        107,094.12      40.48    154,247.98        45.54   投资管理业务        -5,830.08      -2.43          7,817.36       2.95     20,932.53         6.18    期货业务         13,180.99       5.49         15,670.81       5.92     15,927.52         4.70    新能源业务        22,736.93       9.46          2,009.39       0.76             -             - 其他业务及合并抵消      -83,172.33     -34.61        -80,117.70     -30.28    -57,079.94       -16.86      合计        240,296.89     100.00        264,559.60     100.00    338,714.34       100.00   注：发行人新能源业务毛利润=营业总收入-营业成本；其余业务毛利润=营业总收入- 营业总成本（含营业成本、手续费及佣金支出、利息支出、其他业务成本、分保费用、税金 及附加、财务费用，不包含管理费用、销售费用及研发费用）。           项目                  2023 年               2022 年度                2021 年度      融资租赁业务                       51.00%                    51.93%                    52.30%     不良资产管理业务                      50.74%                    54.41%                    60.01%      投资管理业务                      -34.88%                    37.15%                    67.79%       期货业务                         1.57%                     1.99%                    2.47%        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        新能源业务               48.31%        52.18%            -          合计                16.24%        18.67%       25.44%   近三年，发行人营业毛利润分别为 338,714.34 万元、264,559.60 万元和   报告期内，发行人营业毛利润、营业毛利率有所下滑，主要系受投资管理业 务影响所致。投资管理业务随着业务规模增加，相应融资规模有所增加，营业成 本有所上升，同时发行人投资管理业务收益体现在公允价值变动收益及投资收益， 未反映在营业总收入上，使得营业总收入增幅低于营业成本增幅，故营业毛利润 及营业毛利率有所下降。   各板块主要业务情况如下：   （1）融资租赁业务及新能源业务   发行人融资租赁业务及新能源业务主要由越秀资本下属广州越秀融资租赁 有限公司经营。越秀租赁成立于 2012 年 5 月，并取得商务部颁发的经营牌照， 是广州资本规模最大的融资租赁公司，以城市基础设施和区域优势行业等为业务 切入点，积极创新租赁模式，培育差异化竞争优势，业务范围已拓展至全国。   目前，越秀租赁的融资租赁业务主要以直接融资租赁和售后回租两种模式开 展业务。                      直接融资租赁业务模式图   ①直接融资租赁     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或 国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租 企业使用的一种主要融资租赁方式。直接融资租赁的业务程序如下：   a.选择租赁设备及其制造厂商   承租企业根据项目的计划要求，确定所需引进的租赁设备。然后选择信誉好、 产品质量高的制造厂商，并直接与其谈妥设备的规格、型号、性能、技术要求、 数量、价格、交货日期、质量保证和售后服务条件等。如果承租人对市场行情缺 乏了解，也可由租赁公司代为物色租赁设备和制造厂商。   b.申请委托租赁   承租人首先要选择租赁公司。主要是了解租赁公司的融资能力、经营范围、 融资费率等有关情况。选定租赁公司之后，承租人提出委托申请，填写《租赁申 请表》或《租赁委托书》交给租赁公司，详细载明所需设备的品种、规格、型号、 性能、价格、供货单位、预定交货期以及租赁期限、生产安排、预计经济效益、 支付租金的资金来源等事项。租赁公司经审核同意后，在委托书上签字盖章，表 明正式接受委托。   c.组织技术谈判和商务谈判，签订购货合同   在租赁公司参与的情况下，承租人与设备厂商进行技术谈判，主要包括设备 造型、质量保证、零配件交货期、技术培训、安装调试以及技术服务等方面。同 时，租赁公司与设备厂商进行商务谈判，主要包括设备的价款、计价币种、运输 方式、供货方式等方面。承租人与设备厂商签订技术服务协议，租赁公司与设备 厂商签订购货合同。   d.签订租赁合同   租赁公司与承租人之间签订租赁合同，租赁合同的主要条款包括：租赁物件、 租赁物件的所有权、租赁期限、租金及其变动、争议仲裁以及租赁双方的权利与 义务等。租赁合同的签订表明承租人获得了设备的使用权，而设备的所有权仍属 于租赁公司。   e.融资及支付货款       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   租赁公司可用自有资金购买设备，但如果其资金短缺，则可以通过金融机构 融通资金，或从金融市场上筹集资金直接向供货厂商支付设备货款及运杂费等款 项；也可由租赁公司先将款项提供给承租单位，用于预付货款，待设备到货收到 发票后，再根据实际货款结算，转为设备租赁。   f.交货及售后服务   供货厂商按照购货合同规定，将设备运交租赁公司后转交给承租人，或直接 交给承租人。承租人向租赁公司出具“租赁设备验收清单”，作为承租人已收到租 赁设备的书面证明。供货厂商应派工程技术人员到厂进行安装调试，由承租企业 验收。   g.支付租金及清算利息   租赁公司根据承租人出具的设备收据开始计算起租日。由于一些事先无法确 定的费用(如银行费用、运费及运输保险费等)，租赁公司在支付完最后一宗款项 后，按实际发生的各项费用调整原概算成本，并向用户寄送租赁条件变更书。承 租企业应根据租赁条件变更通知书支付租金。租赁公司再根据同金融机构签订的 融资合同以其租赁费等收入偿还借款和支付利息。   h.转让或续租   租赁期届满后，租赁公司按合同规定或将设备所有权转让给承租人，或收取 少量租金继续出租。若转让设备所有权，则租赁公司必须向承租人签发“租赁设 备所有权转让书”证明该租赁设备的所有权已归属承租人所有。   ②售后回租                      售后回租业务模式图   售后回租是一种承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租 回使用的租赁模式，其流程如下：        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      a.资产出售：承租人将自制或外购的资产（租赁物）出售给出租人，同时与 出租人签订售后回租合同，出租人相应支付资产对价；      b.资产回租：承租人将租赁物租回使用，并根据售后回租合同的约定向出租 人支付租金。      越秀租赁的新能源业务在直租、经营性租赁等业务模式的基础上，结合越秀 资本综合金融服务体系优势，与行业龙头厂商合作，与广大农户共建分布式光伏 电站，真正实现与合作厂商、农户的三方共赢，推动了光伏行业模式的进一步创 新。      ①融资租赁款余额      近三年，越秀租赁融资租赁款余额情况如下：                                                                                 单位：亿元，%  类别           资产余额          占比          资产余额                 占比             资产余额            占比  直租        21.90            3.70     32.40               5.06           28.87           5.10  回租        570.03       96.30        608.31          94.94              536.38          94.82  转租赁          -              -         -                  -              0.41           0.08  合计        591.93       100.00       640.71          100.00             565.66         100.00 近三年，越秀租赁融资租赁业务余额分别为 565.66 亿元、640.71 亿元和 591.93 亿元，2023 年末较上年下降 48.78 亿元，降幅 7.61%。 ②融资租赁业务收入、成本 近三年，越秀租赁融资租赁业务及新能源业务收入、成本如下表所示：                                                                                 单位：万元，%          项目                                     金额          占比            金额         占比          金额         占比 收入     1.2 手续费及佣金收入                 39,546        9.18        46,747     11.34       49,302      12.60 成本     2.主营业务成本                    227,068      100.00     204,286      100.00      189,547     100.00         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  利润  结构 业务利润率   4.业务利润率                            47.30                50.45                   51.57       注：发行人融资租赁业务及新能源业务成本及毛利率与本募集说明书中“第四节 发行人  基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（五）公司主营业务情况”不同，主要原因在于  营业成本披露口径不同。       近三年，从业务收入构成来看，公司融资租赁业务及新能源业务收入主要来  源是利息收入、手续费及佣金收入及新能源业务收入，利息收入占比分别为       近三年，从业务成本构成来看，融资租赁主营业务成本主要为利息支出及新  能源业务成本，利息支出成本占比分别为 100%、99.10%、89.55%，新能源业务  成本占比分别为 0.00%、0.90%和 10.45%，近三年无手续费及佣金支出。       近三年，从毛利润的构成来看，利息收入毛利润占比为 75.56%、76.56%和  和 19.40%，新能源业务毛利润占比分别为 0.00%、0.97%和 10.97%。       从综合毛利率来看，近三年，发行人融资租赁业务及新能源业务综合毛利率  分别为 51.57%、50.45%和 47.30%，基本保持稳定。       ③应收融资租赁款五级分类情况       近三年末，发行人应收融资租赁款五级分类情况如下表所示：                                                                       单位：亿元，%         指标                        余额          占比          余额         占比              余额           占比         正常             591.23       98.04      646.15         98.67       571.04       98.99         关注               9.67        1.60          5.74        0.88         2.66        0.46         次级                  -             -        1.13        0.17         1.32        0.23        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        可疑                   2.15          0.36             1.85       0.28            1.83        0.32        损失                      -               -              -                          -           -  应收融资租赁款净值合计              603.05      100.00          654.86        100.00       576.86        100.00   不良应收融资租赁款                    2.15                                   2.97                        3.15   应收融资租赁款不良率                   0.36                                   0.45                        0.55 不良应收融资租赁款拨备覆盖率               424.61                                 305.80                     244.53    注：上述指标的计算方法如下：    应收融资租赁款不良率=不良应收融资租赁款/应收融资租赁款    不良应收融资租赁款拨备覆盖率=损失准备/不良应收融资租赁款余额    不良应收融资租赁款包含次级、可疑和损失类应收融资租赁款  为 0.55%、0.45%和 0.36%，正常类资产分别为 571.04 亿元、646.15 亿元和 591.23  亿元，占应收融资租赁款净值的比重分别为 98.99%、98.67%和 98.04%，占比较  大，资产质量持续良好。截至 2023 年末，越秀租赁的不良应收融资租赁款拨备  覆盖率为 424.61%。     近三年末，越秀租赁应收融资租赁款占总债务的比例分别为 135.87%、  务转型，导致融资租赁业务规模整体下降。     ④租赁业务行业投向     在租赁业务行业投向方面，截至 2023 年末，越秀租赁存量租赁资产投放方  向仍较为集中，主要集中在民生工程业、水的生产和供应业、商务服务业等，其  中民生工程业占比 67.55%，主要包括一些基建设备等相关租赁项目，承租人通  常为在当地具有一定行业地位的国有企业，单户投放金额较大；水的生产和供应  业投放金额占比 2.90%，承租人主要为自来水公司、水务建设投资公司等；商务  服务业的投放占比为 4.46%，该行业的目标客户主要是经济开发区投资发展公司  等；其他行业占比较为分散。截至 2023 年末，融资租赁业务分行业投放利率区  间为 4.14%-7.90%。近三年末，越秀租赁融资租赁投向行业情况如下表所示。                                                                                单位：亿元、%       行业                  金额          占比                金额             占比             金额              占比     民生工程业        399.87        67.55           420.09             65.57      355.64          62.87   水的生产和供应业        17.19            2.90            33.92           5.29       55.45           9.80     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    行业               金额       占比              金额       占比         金额       占比   道路运输业         5.60       0.95         11.45       1.79    17.70      3.13   商务服务业        26.39       4.46         19.41       3.03     8.76      1.55   房地产业         11.66       1.97         15.97       2.49     6.76      1.19 橡胶和塑料制品业           -          -             -          -        -         - 燃气生产和供应业       11.11       1.88             -          -     1.12      0.20 电力、热力生产和供                    -          -          6.70       1.05     5.58      0.99     应业  造纸和纸制品业           -          -             -          -     0.11      0.02    其他         120.11      20.29        133.17      20.78   114.55    20.25    合计         591.93   100.00          640.71   100.00     565.66   100.00   注：上表中投向民生工程业的项目均不涉及非经营性项目。   越秀租赁开展以上业务的资金主要来源于银行借款和资本市场融资，其中金 融机构借款为主要融资来源，信用类债券及资产证券化产品等直接市场融资是越 秀租赁资金来源的重要补充。   越秀租赁的盈利来源主要为融资租赁业务净利息收入、融资租赁手续费及佣 金收入、新能源业务电费收入等。   a.融资租赁利息收入   越秀租赁融资租赁业务投放资金主要来源于银行借款，借款利息支出构成公 司融资租赁业务的主要成本。   越秀租赁与承租人签订的融资租赁合同利率确定方式为当期基准利率加上 预先设置的利差。预先设置的利差经越秀租赁与承租人商业谈判后确定，并在租 赁合约中约定。   越秀租赁通过与银行方、承租人等合理洽商，分别对借款利率和融资租赁利 率的确定方式进行约定，在规避利率变动风险的同时，有效锁定利差空间。   b.融资租赁手续费及佣金收入   越秀租赁的收费是依据服务的内容、服务的难度、服务的团队配置以及与竞 争的情况等综合而定的。通常来讲，越秀租赁在营销的过程中，向客户提供租赁 项目金额 0.5%-7.50％收费的咨询服务，并在合同中将服务费的条款明确列示。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   c.新能源业务电费收入   越秀租赁的新能源电费收入主要通过新能源电站的持有运营，采用“全额上 网”的售电模式，将所生产的电力销售给终端企业客户和电网公司等电力需求方 以实现收入。出售给电网公司的电力，通常依据当地燃煤机组标杆电价确定价格。   越秀租赁建立了“董事会及风险管理委员会-高级管理层及项目评审委员会- 风险管理职能部门-业务部门及分支机构”的四个层级的风险管理组织架构。董事 会是全面风险管理工作的领导机构，对越秀租赁整体的风险管理体系建设和有效 运行负最终责任，负责确定风险战略和风险偏好。董事会下设风险管理委员会， 对风险战略和风险偏好、各项风险政策和风险衡量方法以及经营中的重大风险问 题等事项进行审议。   为规范全面风险管理工作，越秀租赁建立了《全面风险管理制度》，涵盖了 对战略风险、信用风险、流动性风险、操作风险以及市场风险的管控机制；在租 前建立了项目立项、尽职调查、评审以及评审会议事规则等相关制度；租中建立 了项目签约、投放管理办法；租后建立了租后检查及考核管理等规定。越秀租赁 根据市场变化及管理需要定期、不定期对相关风险管理制度进行检视优化。   （2）不良资产管理业务   发行人不良资产管理业务由广州资产负责运营。广州资产作为广东省第二家 取得中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的地方资 产管理公司，旨在盘活广东区域金融不良资产、促进金融市场稳定发展、发挥金 融支持经济作用。同时，广州资产借助地方政府的地缘优势以及与其股东的业务 协同，为各类企业提供多元化的综合金融服务。   广州资产近三年整体营收及盈利情况如下：                                                                   单位：万元，%   项目                金额         占比         金额           占比           金额         占比 不良资产管理业务     163,230.56    85.28   157,534.49        80.04   199,099.40       77.46   投资业务        26,645.65    13.92    38,578.80        19.60    44,132.99       17.17   其他业务         1,535.53     0.80         708.76       0.36    13,787.37        5.36   合计         191,411.74   100.00   196,822.05       100.00   257,019.77      100.00       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    近三年，广州资产分别实现营业收入 257,019.77 万元、196,822.05 万元和 万元和 163,230.56 万元，占同期营业收入的比重分别为 77.46%、80.04%和 85.28%； 投资业务收入分别为 44,132.99 万元、38,578.80 万元和 26,645.65 万元，占同期 营业收入的比重分别为 17.17%、19.60%和 13.92%。其他业务收入占比相对较低。                 广州资产 2021-2023 年度营业利润构成                                                                  单位：万元、%     项目                金额        占比         金额         占比            金额          占比 不良资产管理业务     17,441.81    87.90    69,658.89        67.95    87,565.97     79.68    投资业务       1,267.12     6.39    19,002.68        18.54     5,146.99      4.68    其他业务       1,134.22     5.72    13,846.52        13.51    17,187.25     15.64     合计       19,843.15   100.00   102,508.09       100.00   109,900.22    100.00    近三年，广州资产不良资产管理业务营业利润分别为 87,565.97 万元、 和 87.90%，投资业务实现营业利润分别为 5,146.99 万元、19,002.68 万元和 务营业利润分别为 17,187.25 万元、13,846.52 万元和 1,134.22 万元，占营业利润 总额的比例分别为 15.64%、13.51%和 5.72%。    作为地方资产管理公司，不良资产管理是广州资产的核心业务。自 2017 年 来，广州资产坚持聚焦不良资产主业。广州资产不良资产管理业务按照交易对手 类型分为金融类不良资产业务和非金融类不良资产业务。金融类不良资产交易对 手主要为商业银行等金融机构，其中个贷不良资产业务主要是银行等金融机构以 公开转让或协议转让方式出售个贷不良资产，广州资产按照相关制度办法的规定 进行尽调、估值定价及实施收购，并在成功收购后采取各种方式进行处置回收。    ①经营模式与盈利模式     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   从业务结构来看，广州资产不良资产管理业务主要分为收购处置业务、重组 重整业务和资产运营业务。   收购处置业务是指广州资产按债权本息的一定折扣收购不良债权资产，在收 购不良资产后，对其进行分类管理、经营、追偿和处置，以期回收现金或沉淀资 产，实现资产保值、增值的业务。该项业务主要通过出售债权或处置抵押物的方 式变现，具体包括公开转让、协议转让及综合使用多种处置方式等。该类业务收 购价格的确定主要考虑拟收购不良资产的现状及对应抵质押物现状，估算经营价 值或市场转让价格，单个项目年化收益率浮动区间较大，处置周期通常 1~3 年。 目前广州资产金融机构不良债权管理业务多为收购处置业务。取得不良资产包的 途径：广州资产主要以公开转让或协议转让方式从金融机构、非金融机构等取得 不良资产。其中公开转让方式是指广州资产通过市场竞标、竞价、拍卖等方式取 得出让方不良资产；协议转让方式是指广州资产与出让方通过协商确定收购价格、 以协议方式取得出让方不良资产。取得不良资产包的资金来源包括股东资本金、 银行借款、发行债券及留存利润等。   重组重整业务指广州资产基于防范和化解区域性金融风险的目的，为帮助高 风险金融企业和非金融企业摆脱经营与财务困境，实现企业价值再造和提升，单 独或者联合其他机构运用股权投资或“股权+债权”的投资方式成为标的公司的阶 段性股东和债权人，对企业资金、资产、人才、技术、管理等要素进行重新配置， 恢复生产经营能力和偿债能力。   资产运营业务是以最终处置为目的，通过作价抵偿不良债权方式取得的资产 或权利，或者以各种方式取得的其他资产，通过必要及合理的保管和维护，实现 资产的保值增值，以及通过采取出租、委托管理、出售等手段，实现从实物资产 或权利向现金资产的有效转化。   ②业务流程   不良资产管理业务流程大致包括收购流程和处置流程。   A.收购流程   a.资产收购立项和项目调查       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   业务部门（办事处）对目标资产包进行初步调查，判断项目符合相关规定的， 形成立项报告，项目立项获批后，业务部门（办事处）成立项目组开展尽职调查 工作。   b.制定项目方案   项目组以尽职调查和资产估值为基础，形成项目方案并撰写尽职调查报告， 发起项目审查审批流程。   c.项目法律审查和评估评审   法律合规部根据项目材料，出具法律审查意见书。评估部出具评估审核意见 书，并进行整体风险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管 理要求，出具风险评价报告。   d.项目审议审批   召开评审委员会。评审委员会确定项目项下资产的估值区间，形成审议意见 按授权及流程规定报有权人，由有权审批人在授权权限内对项目进行审批。   B.资产处置   a.处置立项   项目组在对资产的经营管理过程中，根据资产的法律状态、项目现状、市场 招商情况、可能的价值贬损或提升情况、未来前景等因素，认为具备处置情形的 可申请处置立项，形成立项报告经有权人审批同意后，项目立项。   b.制作处置方案   项目组开展数据核对、中介选聘、项目谈判等工作，并在此基础上，根据拟 处置资产状况、法律意见、评估结果、处置公告信息反馈情况、谈判结果、处置 方式选择等因素，按照处置方案模板要求编制正式处置方案。   c.项目法律审查和项目评估评审   法律合规部根据项目材料，就处置的合法合规性进行分析，出具法律审查意 见书。评审评估部结合相关资产项目情况，出具评估审核意见书，并进行整体风 险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管理要求，出具风险 评价报告，提交首席风险官进行审核。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   d.项目审议审批   召开评审委员会。评审委员会对处置方案进行审议并形成审议意见，按授权 及流程规定报有权人进行审批。   e.处置方式   对于各类资产，有针对性采用直接催收、折让变现、债转股、股转债、诉讼 追偿、委托第三方追偿、托管、破产清偿、以物抵债、拍卖、竞标、竞价转让、 协议转让、打包出售、资产证券化、价值提升、资产置换等方式开展处置。   ③业务开展情况   广州资产不良资产管理业务按照交易对手类型的不同分为金融类不良资产 业务（含个贷不良资产业务）及非金融类不良资产业务。   a.金融类不良资产管理业务   凭借公司员工的专业素质和行业资源优势，广州资产与省内大型商业银行、 股份制商业银行、农信社等金融机构开展了不良资产收购业务，一级市场收购对 手方 100.00%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具 有较强升值和保值能力的资产。   广州资产作为广东省、市属企业出资设立的资产管理公司，在经营管理、业 务发展等方面能够得到各大股东的支持，未来广州资产将进一步优化和提高不良 资产收购、处置和经营能力，推动不良资产管理业务的全面开展。            近三年收购金融类不良资产经营管理情况表                                                          单位：万元         项目                2023 年度         2022 年度         2021 年度   当期收购金融类不良资产金额             389,000.63     763,287.09     543,651.49   当期收购金融类不良资产笔数                     41              51            53 当期处置和回收金融类不良资产金额            529,329.92     476,884.26     723,122.33    期末金融类不良资产余额             2,034,824.36   2,028,308.79   1,580,880.19       截至 2023 年末存续前五大金融类不良资产业务情况表                   （按剩余收购成本）                                                          单位：万元        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   项目       所在地           剩余收购成本               收购时间            预计处置时间  项目一       广东省             108,933.52         2022/12/27       2025/12/27  项目二       广东省              83,340.98         2022/12/29       2025/12/29  项目三       广东省              69,267.46         2017/9/27        2024/12/31  项目四       上海市              69,000.00         2022/12/21       2025/12/21  项目五       广东省              62,727.54         2020/6/15        2025/12/31 合计                         393,269.50                            （按收购成本）                                                                      单位：万元                     占当期收购金融类不                               是否为关 项目     收购金额                                   担保方式                      区域                      良资产总金额比例                                联单位 项目 1    62,400.00            16.04%          抵押+质押+保证          否       广东省 项目 2    37,049.48             9.52%           抵押+保证            否       广东省 项目 3    33,999.00             8.74%          抵押+质押+保证          否       广东省 项目 4    24,100.00             6.20%           抵押+保证            否       广东省 项目 5    19,000.00             4.88%           抵押+保证            否       北京市 合计     176,548.48           45.39%                -      b.非金融类不良资产管理业务      非金融类不良资产标的债权主要为非金融企业的应收账款、收益权及其他不 良债权等。广州资产非金融类不良资产项目的收购偏向主要为困境企业、地方政 府纾困项目及上市公司不良资产项目等，广州资产主要关注不良资产标的的价值 评估。2018 年以来，广州资产在审慎原则的基础上，加快了非金融类不良资产 管理业务的开展，以进一步提高自身盈利能力。      近三年，广州资产收购非金融类不良资产项目数量分别为 11 笔、13 笔和 4 笔，收购金额分别为 448,011.50 万元、192,226.02 万元和 52,412.08 万元，收回 投资金额分别为 112,412.61 万元、144,970.53 万元和 151,881.02 万元。近三年末 广州资产存续非金融类不良资产项目余额分别为 560,417.18 万元、545,920.17 万 元和 533,490.73 万元。               近三年收购非金融类不良资产管理业务情况表                                                                      单位：万元                     项目                         2023 年度     2022 年度   2021 年度        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       当期收购非金融类不良资产金额                            52,412.08     192,226.02   448,011.50       当期收购非金融类不良资产笔数                                      4          13           11   当期处置和回收非金融类不良资产金额                            151,881.02     144,970.53   112,412.61       期末存续非金融类不良资产余额                           533,490.73     545,920.17   560,417.18            截至 2023 年末存续前五大非金融类不良资产业务情况表                              （按剩余收购成本）                                                                            单位：万元   资产包名称                所在地   剩余收购本金          收购时间                预计处置时间  不良资产包一                广东省     132,536.62    2023/6/29              2026/6/29  不良资产包二                广东省      73,899.93    2021/6/28              2024/6/28  不良资产包三                上海市      42,000.00    2023/3/14              2026/3/14  不良资产包四                广东省      37,000.00    2019/12/17             2024/12/1  不良资产包五                广东省      30,000.00    2021/6/18              2024/6/18       合计                       315,436.55                              （按收购金额）                                                                            单位：万元                        占当期收购非金融类                                是否为关 单位名称    收购金额                                 担保方式                               区域                        不良资产总金额比例                                 联单位 单位一        42,000.00           80.13%        抵押+保证                  否           上海市 单位二         6,000.00           11.45%       抵押+质押+保证                否           广东省 单位三         3,234.00            6.17%        抵押+质押                  否           广东省 单位四         1,178.08            2.25%            无                  否           广东省 合计         52,412.08          100.00%            -   ④业务合法合规性   广州资产在进行资产收购、处置过程中，已按照相关规则对标的资产进行了 评估或估值，定价公允。广州资产不存在与转让方在转让合同等正式法律文件之 外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相 关权益转移过程的协议或约定或设置任何显性或隐性的回购条款的情形，未以任 何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，未以收购不良资产名义为企业或项 目提供融资。广州资产自成立以来，始终坚持合规经营、稳健发展，收购处置不 良资产严格遵守法律法规及监管文件的要求，严格履行内部决策审批及公开收购        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 与处置程序。广州资产不存在超范围经营的违规情形，其不良资产管理等业务运 营合法合规。   广州资产的投资业务分为固定收益投资业务和股权投资业务及固定收益投 资加股权投资业务等。其中，广州资产的固定收益投资业务使用自有资金，直接 或间接投资于目标企业，到期收回资本金并获取投资收益。广州资产的股权投资 业务为以自有资金投资非上市企业股权、上市公司股权和其他权益。广州资产的 投资业务以固定收益类投资为主，未来将主要配合重整重组以及资产运营业务组 合开展。   为规范投资业务工作程序和操作流程，有效防范和控制投资业务风险，确保 投资业务合法合规，根据国家有关规定和广州资产《公司章程》，广州资产制定 了《投资业务管理办法》，规范投资业务的项目立项、尽职调查、方案制作、评 审申报、项目实施和投后管理流程，并明确各部门职责、投资业务准入范围、工 作程序等；公司每年制定《风险政策及风险限额管理方案》，明确投资业务限额、 期限、区域等要求。   截至2023年末，广州资产投资业务账面余额为390,372.72万元，存续投资业 务年化收益率在11.2%左右，期限为3.65年，其中以固定收益类投资为主。具体 投资模式主要为与不良资产业务相关债权投资。风险缓释措施包括抵质押、股东 回购承诺和保证金等。               截至 2023 年末存续前五大投资业务情况                                                        单位：万元  序号          项目名称         投资金额          占比      项目类别 预计退出时间   近三年末，广州资产投资业务规模情况如下：      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                 单位：万元     投资类            2023 年                 2022 年              2021 年     新增规模                    10,680             154,548             108,901     投放成本                    10,680             154,548             108,901     回收规模                    67,718                 90,087              96,581     回收金额                103,737                132,084             143,384     规模余额                390,373                447,411             418,051   其他业务主要为助力问题企业解围纾困、防范和化解区域金融风险、支持实 体经济发展的业务。截至 2023 年末，广州资产其他业务余额为 0 亿元。   （3）投资管理业务   发行人投资管理业务由发行人控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展。 其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程 运转管理业务；越秀产业投资为公司主要的自有资金投资平台，注册资本 50 亿 元并全部实缴到位。   公司投资管理业务已形成“股权投资+稳定性资产投资”的综合资产配置， 元，同比下降 0.90%；实现净利润 3.55 亿元，同比下降 24.82%。   发行人投资管理业务的市场化运营水平不断提升，近年来先后荣获“2023 年 中国私募股权投资机构 30 强”“中国最佳国资市场化母基金 TOP3”“中国最佳中资 私募股权投资机构 TOP20”“中国最佳 S 基金 TOP10”等奖项。   近三年，发行人基金管理业务收入情况如下表所示：                                                                 单位：万元      业务类型             2023 年度              2022 年度            2021 年度     管理费收入                   20,498.47          21,424.32          20,963.68   服务费及顾问费收入                  2,156.35              1,703.36        2,834.21      业绩报酬                             -              18.76             221.47      投资收益                     730.75           -1,672.06           1,859.98    公允价值变动损益                  2,950.98              6,317.85        1,889.74     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     业务类型            2023 年度               2022 年度         2021 年度      合计                26,336.55             27,792.23       27,769.08   注：业务收入包含营业收入、投资收益和公允价值变动损益。   近三年，发行人子公司越秀产业投资业务收入情况如下表所示：                                                            单位：万元     业务类型             2023 年度              2022 年度         2021 年度   固定收益投资收入                            -       2,121.43        9,527.70    ABS 投资收入             33,762.38            28,466.84       18,423.58    股权投资收入               14,055.34             2,003.72        9,787.34    基金投资收入               16,887.09            30,715.32       19,069.38    新能源业务收入                   994.53                  -               -      合计                 65,699.33            63,307.31       56,808.00   通过“资产管理+资本投资”双轮驱动的运营模式，发挥“资源+能力”优势。 业务布局明确，核心优势不断凸显，在粤港澳大湾区具有较大的行业影响力，逐 步构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，深度挖掘新兴产业、国产 替代等战略性和成长性确定行业。   越秀产业基金主要收入来源于所管理产业基金的管理费、业绩提成和项目退 出收益。越秀产业基金的盈利模式主要为通过设立基金进行运营管理，从而收取 管理费、服务费。越秀产业基金坚持专业化投资理念，不断优化提升业务结构， 目前已形成了战略性新兴产业股权投资、固定收益投资并重的业务模式。   截至 2023 年末，越秀产业基金基金管理费率在 1%至 2%之间。近三年末， 越秀产业基金基金管理业务规模情况如下表所示：                                                            单位：亿元     项目             2023 年末                2022 年末         2021 年末 基金管理规模                       177.88              186.31        161.99   注：基金管理规模按可提取管理费统计。   越秀产业投资业务包括固定收益投资、股权投资、基金投资和 ABS 投资等， 近三年末，业务规模情况如下表所示：                                                            单位：万元      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目           2023 年末               2022 年末          2021 年末   固定收益投资                      -                     -      61,977.93    ABS 投资           416,110.87             389,457.01     423,725.67    股权投资             321,905.19             206,507.76     115,000.96    基金投资             422,038.41             345,126.92     166,801.89   新能源业务              76,484.43                      -              -    理财产品                       -                     -      20,000.00     合计             1,236,538.90            941,091.69     787,506.45   投资管理业务风险管理组织体系共分为六个层次：董事会、监事会、投资决 策委员会、总裁办公会、风险管理部和各业务部门，建立贯穿投前、投中、投后 的“全流程、全覆盖、模型化”的风险管理体系，严格控制项目风险。同时，投 资管理业务构建市场化决策流程，实行立项会、内审会、投委会三级投资决策机 制。通过制定投资业务流程的具体实施程序，明确投资项目报审材料要求、完善 投资关键环节的管理要求，并重点关注投资项目风险评估管理，从严把控投资活 动。通过适时更新风险政策指引，严格执行风险政策指引要求，持续管控投资项 目风险。另外，越秀产业基金及其所管理的基金拥有独立、完整、清晰的资产结 构，同时制定了完善的信息隔离机制。   （4）期货大宗商品交易及风险管理业务   发行人期货业务由控股子公司广州期货开展，包括商品及金融期货经纪、期 货投资咨询、资产管理及风险管理等业务。   近三年，广州期货（金融口径）营业收入分别为 647,812 万元、794,274 万 元及 847,951 万元。2021-2023 年度，广州期货风险管理子公司广期资本管理（上 海）有限公司业务模式逐步成熟和稳定发展，仓单服务等期现结合类风险管理业 务收入同比上年大幅增长，公司整体营收指标情况良好，营业收入大幅增加。 需要，终止新三板挂牌，开启转型发展新局面。广州期货加大业务拓展力度，不 断创新服务模式。2023 年，广州期货经纪业务保持增长态势，成交总额达 2.74      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万亿元，同比增长 28.44%；日均权益总额 72.14 亿元，同比提升 6.15%。广州期 货经纪业务持续推进机构化和产业化转型，一是强化协同服务产业客户，从研究、 培训、制定专业方案等多角度服务产业龙头客户，取得良好成效，工业硅，氧化 铝、沪铜和沪锡四个品种的成交排名进入行业前 30 名，其中工业硅成交排名行 业第 3 名；二是突破拓展交易型机构客户，高频交易客户数量和权益规模均有所 提升；三是互联网经纪继续发展，逐步构建出全流程、标准化的零售客户服务体 系，提升客户服务体验。   风险管理业务方面，风险管理子公司广期资本经营业绩保持良好增长态势， 净利润同比增长 47.35%。广期资本组建了有色、绿色产业链的专业化投研团队， 围绕不锈钢、铜、铝、工业硅等优势品种，通过期现、场外业务为产业客户提供 大宗商品采购、销售、套保等综合风险管理服务，已积累多家产业龙头企业客户； 场外及做市业务继续突破，全年新增名义本金超 500 亿元，新增做市品种达 6 个。   期货、期权经纪业务   期货经纪业务主要是为个人、企业及专业投资机构等客户提供的代理期货交 易与结算的中间业务，广州期货接受客户委托并按照客户指令进行期货交易并收 取手续费，是期货公司一项基础性业务。目前，广州期货期货经纪业务的营销渠 道包括网点渠道及居间人，业务收入主要包含交易手续费、交割手续费、交易所 手续费减收以及客户的保证金利息收入。   期权经纪业务即代理客户期权方面的经纪业务，业务收入主要包括交易手续 费和保证金利息收入。期权交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的 规定，保证金是指期货交易者按照规定缴纳的资金或者提交的价值稳定、流动性 强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户以 资金的形式向期货公司缴纳保证金的情况居多。   资产管理业务   资产管理业务是指接受单一客户或者特定多个客户的书面委托并提供资产 投资与管理的服务，根据相关规定及合同的约定，运用客户委托资产进行投资，      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。投资范围包括：银行存款、同业 存单标准化债权资产、债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融 资工具、上市公司股票、存托凭证、标准化股权类资产、期货及期权合约等标准 化商品及金融衍生品类资产以及公开募集证券投资基金等标准化资产。目前，广 州期货主要是通过自有营业网点以及银行、基金、券商、私募、第三方理财等合 作性营销通道开展资产管理业务。广州期货资产管理业务的收入主要来自于管理 费收入以及管理人业绩报酬收入。其中，管理费率按照合同约定比例为准；管理 人业绩报酬收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利润分成，产品到期时 公司按照约定的比例收取管理人业绩报酬。   风险管理业务   公司全资子公司广期资本管理（上海）有限公司（原广期资本管理（深圳） 有限公司）于 2016 年 12 月 9 日通过中国期货业协会设立备案，2017 年 1 月 17 日顺利通过试点业务备案，通过备案的试点业务包括：仓单服务、合作套保、基 差贸易、场外衍生品业务。广州期货主要通过风险管理子公司开展期货风险管理 业务，以切实服务客户为宗旨，深植于品种基本面研究，依靠期货、现货渠道资 源，结合场内交易和场外交易两个市场，综合利用期货、期权、互换等金融衍生 工具，为产业客户提供涵盖期货上市品种及其产业链相关品种的现货贸易、远期 交易和期货交割等一站式风险管理服务，致力于打造一流的风险管理服务平台以 及成为业内领先的专业衍生品服务商。   风险管理业务作为公司有效衔接期、现货市场的重要纽带，是广州期货营业 收入的主要贡献者，未来将有望成为公司重要的利润增长点，收入来源主要由场 外衍生品交易收入、大宗商品贸易收入、融资服务利息收入等构成。   期货投资咨询业务   期货投资咨询业务是基于客户委托，提供包括风险管理顾问咨询、行业研究 分析、交易策略咨询等服务，期货投资咨询服务对象涵盖普通投资者、产业客户 以及机构投资者等各类客户。期货投资咨询业务作为公司开展差异化服务的业务 模式，在利用期货工具的基础上，通过专业化的金融衍生品及策略研究，为客户 量身定制风险管理和投资管理的个性化服务，帮助客户实现资产保值增值，满足 客户资产优化配置的多样化需求，是广州期货构建差异化核心竞争力的重要服务             广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         内容。目前，期货投资咨询业务收入主要来自于客户购买投资咨询服务所支付的         投资咨询费。           公司建立了全面的风险管理制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个         岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级         和经营管理的各个环节。公司将贯彻落实全面风险管理要求，明确各风险管理层         级的职责，将风险管理及内部控制活动覆盖到公司各经营管理环节，保障风险管         理和内部控制体系的有效执行。           （5）公司业务资质           截至 2023 年末，公司及下属子公司开展业务符合行业相关规定，已取得的         主要业务资质如下表所示：                       发行人及子公司已取得主要业务资质情况 公司名称             业务资格                       批准机关                 最早取得时间         广东省区域内的金融企业不良资产批量收购                                    广东省人民政府批准                   2017年7月13日         处置业务 广州资产    受让广东省内参与试点银行的单户对公不良                                    广东省地方金融监督管理局                2021年3月18日         贷款业务         参与个人不良贷款批量转让试点             广东省地方金融监督管理局                2021年6月17日         融资租赁业务                     广州南沙开发区经济贸易局                2012年4月27日 越秀租赁         医疗器械经营许可证                  广州市食品药品监督管理局                2013年4月25日         私募股权、创业投资基金管理业务（由越秀产         业基金、广州越秀创业投资基金管理有限公司 中国证券投资基金业协会                       2014年4月1日 越秀产业基         持有） 金         私募证券投资基金管理业务（由广州越秀私募                              中国证券投资基金业协会                       2018年4月2日         证券投资基金管理有限公司持有）         商品期货经纪业务                   中国证券监督管理委员会                 2003年7月22日         金融期货经纪业务                   中国证券监督管理委员会                 2011年9月14日         期货投资咨询业务                   中国证券监督管理委员会                 2012年11月15日 广州期货    资产管理业务                     中国期货业协会                     2015年1月22日         基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务业                              中国期货业协会                           2017年1月17日         务资格（由广期资本持有）         做市业务资格（由广期资本持有）            中国期货业协会                     2021年8月20日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   八、其他与发行人主体相关的重要情况   报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未发 现发行人存在受到媒体质疑的情况或其他重大负面情况。   九、发行人违法违规及受处罚情况   报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                   第五节      财务会计信息   本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2021 年、2022 年和 2023 年经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表。报告期内，致同会计师事务 所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2022）第 440A006533 号、致同审字 （2023）第 440A006611 号和致同审字（2024）第 440A004873 号标准无保留意 见的审计报告。发行人财务报表编制基础为财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》的相关规定。   报告期内，发行人审计机构未发生变更。近三年，发行人财务报表审计意见 均为标准无保留意见。   本章仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者在 进行投资决策时进一步参阅发行人各年度审计报告以了解各会计科目详细情况。    一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响    （一）会计政策变更   （1）重要会计政策变更   财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》，要求 在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计 准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则 的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。发行人 2021 年 3 月 19 日第九届董事会通过 了《关于会计政策变更的议案》，发行人于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则， 对会计政策相关内容进行了调整。   对于首次执行日前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不重新评估其是 否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，发行人按照新租 赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。   新租赁准则中租赁的定义并未对发行人满足租赁定义的合同的范围产生重 大影响。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   作为承租人   新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的 短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。   新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理： 的规定采用追溯调整法处理。 收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债； 行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债 相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。 计处理。   发行人对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个 月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。   发行人对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理： 布的中长期贷款基准利率 4.75%；使用权资产的计量不包含初始直接费用； 的实际行使及其他最新情况确定租赁期； 行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调 整使用权资产； 理。          广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：                                                                                 单位：元                   调整前账面金额（2020                                         调整后账面金额      项   目                              重分类             重新计量                     年12月31日）                                           （2021年1月1日） 使用权资产                               -          -       99,714,775.98         99,714,775.98 一年内到期的非 流动负债 租赁负债                                -          -       68,841,662.80         68,841,662.80      （2）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况                                                                                 单位：元              项目             2020 年 12 月 31 日            2021 年 1 月 1 日         调整数 流动资产：                                              -                     -               - 货币资金                             8,130,692,892.90         8,130,692,892.90               - 结算备付金                              126,736,403.01           126,736,403.01               - 交易性金融资产                         31,279,101,061.00        31,279,101,061.00               - 应收票据                                               -                     -               - 应收账款                                63,986,495.25            63,986,495.25               - 应收款项融资                                             -                     -               - 预付款项                                45,607,602.12            45,607,602.12               - 其他应收款                              108,919,849.14           108,919,849.14               - 其中：应收利息                                            -                     -               - 应收股利                                               -                     -               - 存货                                 381,265,074.71           381,265,074.71               - 合同资产                                16,019,549.37            16,019,549.37               - 买入返售金融资产                           340,329,947.51           340,329,947.51               - 一年内到期的非流动资产                     22,923,933,904.35        22,923,933,904.35               - 其他流动资产                           1,505,969,728.38         1,505,969,728.38               - 流动资产合计                          64,922,562,507.74        64,922,562,507.74               - 非流动资产：                                             -                     -               - 债权投资                             7,165,564,810.58         7,165,564,810.58               - 其他债权投资                             244,342,843.92           244,342,843.92               - 长期应收款                           31,619,946,053.48        31,619,946,053.48               - 设定受益计划净资产                                          -                     -               - 长期股权投资                          18,798,571,329.98        18,798,571,329.98               - 其他权益工具投资                                           -                     -               - 其他非流动金融资产                                          -                     -               -        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         项目           2020 年 12 月 31 日       2021 年 1 月 1 日         调整数 投资性房地产                     34,641,328.09         34,641,328.09               - 固定资产                       79,418,146.36         79,418,146.36               - 在建工程                         8,321,738.01         8,321,738.01               - 生产性生物资产                                 -                    -               - 油气资产                                    -                    -               - 使用权资产                             不适用            99,714,775.98   99,714,775.98 无形资产                       38,154,947.10         38,154,947.10               - 开发支出                                    -                    -               - 商誉                                      -                    -               - 长期待摊费用                     23,032,632.05         23,032,632.05               - 递延所得税资产                   424,453,510.32       424,453,510.32                - 其他非流动资产                   687,109,975.41       687,109,975.41                - 非流动资产合计                 59,123,557,315.30    59,223,272,091.28   99,714,775.98 资产总计                   124,046,119,823.04   124,145,834,599.02   99,714,775.98 流动负债：                                   -                    -               - 短期借款                    13,918,725,879.44    13,918,725,879.44               - 交易性金融负债                                 -                    -               - 衍生金融负债                       1,471,085.35         1,471,085.35               - 应付票据                      484,900,000.00       484,900,000.00                - 应付账款                       18,088,285.31         18,088,285.31               - 预收款项                     3,547,903,878.65     3,547,903,878.65               - 合同负债                        53,110,858.52        53,110,858.52               - 应付职工薪酬                    445,453,308.05       445,453,308.05                - 应交税费                      622,069,880.45       622,069,880.45                - 其他应付款                    1,892,589,637.61     1,892,589,637.61               - 其中：应付利息                                 -                    -               - 应付股利                      235,789,936.52       235,789,936.52                - 卖出回购金融资产款                 175,261,180.56       175,261,180.56                - 一年内到期的非流动负债             14,857,360,516.22    14,888,233,629.40   30,873,113.18 其他流动负债                   8,849,098,088.54     8,849,098,088.54               - 流动负债合计                  44,866,032,598.70    44,896,905,711.88   30,873,113.18 非流动负债：                                  -                    -               - 长期借款                    27,464,004,732.60    27,464,004,732.60               - 应付债券                    17,136,666,328.33    17,136,666,328.33               - 其中：优先股                                  -                    -               - 永续债                                     -                    -               - 租赁负债                              不适用            68,841,662.80   68,841,662.80 长期应付款                    2,316,564,815.13     2,316,564,815.13               -         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         项目            2020 年 12 月 31 日       2021 年 1 月 1 日         调整数 保险合同准备金                    137,724,631.99       137,724,631.99                - 预计负债                       573,560,000.00       573,560,000.00                - 递延收益                          6,050,000.00         6,050,000.00               - 递延所得税负债                    220,100,019.17       220,100,019.17                - 其他非流动负债                                  -                    -               - 非流动负债合计                  47,854,670,527.22    47,923,512,190.02   68,841,662.80 负债合计                     92,720,703,125.92    92,820,417,901.90   99,714,775.98 股东权益：                                    -                    -               - 股本                        2,752,884,754.00     2,752,884,754.00               - 其他权益工具                                   -                    -               - 其中：优先股                                   -                    -               - 永续债                                      -                    -               - 资本公积                     14,513,652,895.30    14,513,652,895.30               - 减：库存股                                    -                    -               - 其他综合收益                      -76,333,117.82       -76,333,117.82               - 一般风险准备                     353,151,857.74       353,151,857.74                - 盈余公积                       769,296,888.37       769,296,888.37                - 未分配利润                     5,134,315,919.30     5,134,315,919.30               - 归属于母公司股东权益合计             23,446,969,196.89    23,446,969,196.89               - 少数股东权益                    7,878,447,500.23     7,878,447,500.23               - 所有者权益合计                  31,325,416,697.12    31,325,416,697.12               - 负债和股东权益总计               124,046,119,823.04   124,145,834,599.02   99,714,775.98      注 1：发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，按照新租赁准则的要求，发行人 将根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整 2021 年年初财务报表相关项目金额，对可 比期间数据不予调整。具体影响科目及金额见上述调整财务报表。      注 2：发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对母公司年初资产负债表不产生 影响。      发行人相关账务处理符合《企业会计准则》或者国家相关会计制度的规定。      （1）重要会计政策变更      企业会计准则解释第 16 号        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕    解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应 纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延 所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释 施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报 表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自    本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。    执行上述会计政策对 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2023 年度合并利 润表的影响如下：                                                     单位：万元       合并资产负债表项目                                         影响金额      （2023 年 12 月 31 日）        递延所得税资产                                            131.47          未分配利润                                            112.88         一般风险准备                                             12.54         少数股东权益                                              6.05                                                     单位：万元        合并利润表项目                                         影响金额        （2023 年度）          所得税费用                                             80.14         少数股东损益                                             -8.04    执行上述会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利 润表的影响如下：                                                     单位：万元  合并资产负债表项目                           调整前         调整金额        调整后 （2022 年 12 月 31 日）        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      递延所得税资产             61,542.79         211.61              61,754.41      未分配利润              830,393.45         177.76             830,571.22      一般风险准备              65,880.40            19.75            65,900.16      少数股东权益            1,214,454.62           14.10          1,214,468.72                                                              单位：万元 合并利润表项目（2022 年度）        调整前            调整金额                 调整后       所得税费用                86,075.56          -81.83           85,993.73       少数股东损益               95,316.00           0.09            95,316.09      执行上述会计政策对 2022 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下：                                                              单位：万元  合并资产负债表项目                       调整前              调整金额                 调整后  （2022 年 1 月 1 日）      递延所得税资产            55,598.77         129.78               55,728.56       未分配利润            672,479.21         104.19              672,583.40      一般风险准备             53,392.32          11.58               53,403.90      少数股东权益           1,037,202.38         14.01             1,037,216.39      （二）会计估计变更      报告期内，发行人未发生会计估计变更事项。      （三）会计差错更正      报告期内，发行人未发生会计差错更正事项。      二、合并报表范围的变化      （一）2021 年度公司合并报表范围变化情况 情况如下： 序号                   公司名称                             变更内容        原因              广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      序号                    公司名称                     变更内容    原因             中信证券-广证-越秀租赁第 4 期普惠型小微资产支持专项                           计划             广州越秀融资租赁有限公司 2021 年度第一期小微资产支                          持票据             广州越秀融资租赁有限公司 2021 年度第二期小微资产支                          持票据             广州越秀融资租赁有限公司 2021 年度第三期小微资产支                          持票据             广州越秀融资租赁有限公司 2021 年度第一号第一期小微                       资产支持商业票据            注：越秀金融国际控股有限公司为公司全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司      截至 2021 年末已实缴资本 4,000 元港币。            发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债      能力产生不利影响。            （二）2022 年度公司合并报表范围变化情况      非同一控制下企业合并 5 家，具体情况如下： 序号                   公司名称                    变更内容           原因             广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号                  公司名称                    变更内容            原因      广州越秀融资租赁有限公司 2022 年度第一期小微资产支                 持票据           发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债      能力产生不利影响。           （三）2023 年度公司合并报表范围变化情况      家公司），公司新纳入合并范围的结构化主体 17 家，减少纳入合并范围子公司      序号                 子公司名称                   变更内容       原因        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号                 子公司名称                   变更内容       原因                                                    投资设立及                                                     资产收购      广州越秀融资租赁有限公司 2023 年度第一期小微资产支                 持票据      发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债 能力产生不利影响。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   三、公司报告期内合并及母公司财务报表   （一）公司报告期内合并资产负债表                                                       单位：万元     项目            2023 年末           2022 年末         2021 年末   流动资产：    货币资金              1,839,693.05    1,660,572.25    1,723,238.04   结算备付金                51,344.69         7,703.70        2,547.24    拆出资金                         -               -               -  交易性金融资产             4,502,334.66    4,332,416.85    3,932,606.04   衍生金融资产                        -               -               -    应收票据                         -               -               -    应收账款                21,266.43       11,905.35        11,097.34   应收款项融资                        -               -               -    预付款项                22,746.93       15,780.79         2,735.93    应收保费                         -               -               -   应收分保账款                        -               -               - 应收分保合同准备金                       -               -               -   其他应收款                31,314.84       25,220.65        14,390.86  其中：应收利息                        -               -               -    应收股利                         -        1,277.53        1,392.11  买入返售金融资产                 192.97          400.30        22,320.61     存货                117,934.86       96,118.75       110,080.09    合同资产                   375.77          466.05          203.06   持有待售资产                        -               -               - 一年内到期的非流动资      产   其他流动资产              491,180.53      344,067.18       390,927.54  流动资产合计             10,483,870.47    9,607,926.54    8,695,938.96  非流动资产：  发放贷款和垫款                        -               -               -    债权投资               439,692.00      622,726.68       768,350.16   其他债权投资                        -               -               -   长期应收款              3,200,970.85    3,940,805.07    3,605,293.70   长期股权投资             3,042,107.73    2,797,883.04    2,147,288.18  其他权益工具投资                       -               -               - 其他非流动金融资产                       -               -               -   投资性房地产                 2,247.77        2,653.22        3,058.68     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目            2023 年末           2022 年末         2021 年末    固定资产              1,319,029.15     120,711.96         8,088.23    在建工程                  3,934.47        1,249.70         497.35  生产性生物资产                        -               -               -    油气资产                         -               -               -   使用权资产                14,541.18       14,627.66        14,908.68    无形资产                  6,692.01      22,209.96         4,846.53    开发支出                         -               -               -     商誉                          -               -               -   长期待摊费用                 2,825.45        3,872.52        1,548.60  递延所得税资产               63,814.97       61,754.41        55,598.77  其他非流动资产              137,287.60      133,060.73        27,659.86  非流动资产合计             8,233,143.17    7,721,554.93    6,637,138.75   资产总计              18,717,013.64   17,329,481.47   15,333,077.71   流动负债：    短期借款               939,552.62     1,126,122.29    1,200,571.73  向中央银行借款                        -               -               -    拆入资金                         -               -               -  交易性金融负债              114,759.15       48,548.21                -   衍生金融负债                        -               -         498.71    应付票据               134,957.14      132,239.46        71,270.00    应付账款                51,505.78          336.35          223.83    预收款项               376,922.95      410,399.37       407,196.70    合同负债                  9,592.65      30,327.81         7,008.41 卖出回购金融资产款                       -               -               - 吸收存款及同业存放                       -               -               -  代理买卖证券款                        -               -               -  代理承销证券款                        -               -               -   应付职工薪酬               64,332.68       71,661.58        60,734.22    应交税费                30,141.05       48,665.27        61,009.43   其他应付款               292,741.58      208,482.12       176,163.27  其中：应付利息                        -               -               -    应付股利                12,038.00       32,100.85        12,435.30  应付手续费及佣金                       -               -               -   应付分保账款                        -               -               -   持有待售负债                        -               -               - 一年内到期的非流动负      债   其他流动负债             1,100,738.01    1,362,293.00    1,363,435.90     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目            2023 年末           2022 年末             2021 年末  流动负债合计              6,691,281.14        7,458,351.39    5,811,741.58  非流动负债：  保险合同准备金                 5,874.24          11,486.66        14,029.10    长期借款              5,145,137.35        3,384,983.91    3,121,525.35    应付债券              2,572,582.09        2,374,169.52    2,598,495.06   其中：优先股                        -                   -               -    永续债                          -                   -               -    租赁负债                  6,783.94            6,943.40       10,365.33   长期应付款                84,049.12          102,536.53       153,374.30  长期应付职工薪酬                       -                   -               -    预计负债                22,890.00           36,902.08        48,001.00    递延收益                   770.00              587.50              615  递延所得税负债               33,018.86           39,034.92        23,035.46  其他非流动负债                        -                   -               -  非流动负债合计             7,871,105.59        5,956,644.52    5,969,440.59   负债合计              14,562,386.73       13,414,995.91   11,781,182.18  所有者权益：     股本                501,713.25          501,713.25       371,639.44   其他权益工具                        -                   -               -   其中：优先股                        -                   -               -    永续债                          -                   -               -    资本公积              1,222,791.51        1,222,890.89    1,352,743.38   减：库存股                         -                   -               -   其他综合收益                 1,430.71           -6,519.49      -14,577.95    专项储备                         -                   -               -    盈余公积                99,713.51           85,460.83        79,016.76   一般风险准备               78,032.73           65,900.16        53,392.32   未分配利润               959,258.80          830,571.22       672,479.21 归属于母公司所有者权     益合计   少数股东权益             1,291,686.41        1,214,468.72    1,037,202.38  所有者权益合计             4,154,626.92        3,914,485.57    3,551,895.53 负债和所有者权益总计          18,717,013.64       17,329,481.47   15,333,077.71   （二）公司报告期内合并利润表                                                           单位：万元           项目                  2023 年度         2022 年度    2021 年度      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          项目                2023 年度            2022 年度        2021 年度      一、营业总收入                1,479,344.31      1,417,138.50   1,331,387.52       其中：营业收入                118,147.53         35,470.86      51,986.15         利息收入                 478,714.89        538,915.37     564,884.36         已赚保费                              -              -              -      手续费及佣金收入                 65,271.80         74,502.56      83,468.86       其他业务收入                 817,210.09        768,249.71     631,048.15      二、营业总成本                1,361,173.41      1,286,180.53   1,111,770.55       其中：营业成本                 24,324.99          1,841.34               -         利息支出                 439,218.01        421,975.37     392,195.79      手续费及佣金支出                     1,642.30       1,483.01       1,043.00       其他业务成本                 811,243.18        759,301.21     621,378.92          退保金                              -              -              -       赔付支出净额                              -              -              -   提取保险责任合同准备金净额                   -5,612.42        235.62       1,362.69       保单红利支出                              -              -              -         分保费用                         20.51          22.06       1,195.24        税金及附加                      3,258.53       3,407.49       3,341.29         销售费用                        668.80         766.72         274.13         管理费用                 120,694.97        132,122.30     118,318.47         研发费用                        762.22         712.60         504.77         财务费用                  -35,047.68        -35,687.21     -27,843.74       其中：利息费用                             -              -              -         利息收入                  38,304.27         36,255.41      28,042.20       加：其他收益                      8,974.99      18,084.89      17,741.45   投资收益（损失以“－”号填列）            284,050.83        249,873.40     209,719.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收益           163,114.43        163,938.58     160,678.61 以摊余成本计量的金融资产终止确认收                                           -              -              -         益   汇兑收益（损失以“-”号填列）                         -              -              - 净敞口套期收益（损失以“－”号填列）                        -              -              - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）           17,161.05         52,512.17      14,767.72  信用减值损失（损失以“-”号填列）            -23,597.82        -18,866.03     -54,572.88  资产减值损失（损失以“-”号填列）                    -0.62          -4.11         27.51  资产处置收益（损失以“-”号填列）                  -82.82           5.31          36.65 三、营业利润（亏损以“－”号填列）            404,676.51        432,563.60     407,336.97       加：营业外收入                       342.15         226.41         745.39       减：营业外支出                       519.99         224.17         176.86 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）          404,498.68        432,565.85     407,905.50       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书            项目                  2023 年度          2022 年度       2021 年度        减：所得税费用                   72,520.00        85,993.73     74,935.53  五、净利润（净亏损以“－”号填列）              331,978.68       346,572.12    332,969.98     （一）按经营持续性分类                             -             -     （二）按所有权归属分类                             -             -    六、其他综合收益的税后净额                     7,950.20      8,058.47     -6,944.64 归属母公司所有者的其他综合收益的税        后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益                    580.56        -137.41     -3,701.30 （二）将重分类进损益的其他综合收益                    7,369.64      8,195.88     -3,243.35                                             -             -             -           额 归属于少数股东的其他综合收益的税后                                             -             -             -         净额        七、综合收益总额                 339,928.88       354,630.59    326,025.34  归属于母公司所有者的综合收益总额               248,314.29       259,314.50    241,089.30   归属于少数股东的综合收益总额                 91,614.59        95,316.09     84,936.04        八、每股收益：                              -             -    （一）基本每股收益（元/股）                       0.48           0.50          0.49    （二）稀释每股收益（元/股）                       0.48           0.50          0.49   注：2021 年的基本每股收益及稀释每股收益，按公司 2022 年完成资本公积金转增股本 后的当前总股本 5,017,132,462 股调整计算。    （三）公司报告期内合并现金流量表                                                               单位：万元     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         项目                 2023 年度           2022 年度        2021 年度  一、经营活动产生的现金流量：  销售商品、提供劳务收到的现金            2,007,526.12      1,314,488.19   1,584,125.75  客户存款和同业存放款项净增加额                         -              -              -    向中央银行借款净增加额                           -              -              -  向其他金融机构拆入资金净增加额             587,774.96       553,408.19      79,656.30  收到原保险合同保费取得的现金                          -              -              -    收到再保业务现金净额                            -              -              -   保户储金及投资款净增加额                           -              -              -  收取利息、手续费及佣金的现金              506,695.19       527,217.89     564,308.29     拆入资金净增加额                             -              -              -    回购业务资金净增加额                            -              -              -   代理买卖证券收到的现金净额                          -              -              -      收到的税费返还                      1,915.79              -        106.45  收到其他与经营活动有关的现金            3,111,843.58      2,770,459.04   2,221,148.32    经营活动现金流入小计              6,215,755.64      5,165,573.31   4,449,345.11  购买商品、接受劳务支付的现金            4,251,038.01      4,845,290.14   4,763,334.25    客户贷款及垫款净增加额                           -              -              -  存放中央银行和同业款项净增加额                         -              -              -  支付原保险合同赔付款项的现金                          -              -              -     拆出资金净增加额                             -              -              -  支付利息、手续费及佣金的现金              134,828.57       122,593.82     130,215.76     支付保单红利的现金                            -              -              -  支付给职工以及为职工支付的现金                 86,996.76     81,934.02      68,367.13      支付的各项税费                 117,277.84       117,170.03     111,425.65  支付其他与经营活动有关的现金              286,975.23       132,681.81     103,587.33    经营活动现金流出小计              4,877,116.41      5,299,669.81   5,176,930.11   经营活动产生的现金流量净额            1,338,639.23      -134,096.50    -727,585.01  二、投资活动产生的现金流量：                          -              -     收回投资收到的现金                842,753.86      1,078,678.89   1,180,754.23    取得投资收益收到的现金               138,232.63       107,099.68     101,514.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产      收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金                                          -              -              -         净额  收到其他与投资活动有关的现金                          -              -              -    投资活动现金流入小计                980,994.91      1,185,781.29   1,282,269.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产        支付的现金      投资支付的现金               1,155,534.26      1,666,814.33   1,510,999.34     质押贷款净增加额                             -              -              - 取得子公司及其他营业单位支付的现金         净额     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书           项目                 2023 年度               2022 年度             2021 年度  支付其他与投资活动有关的现金                            -                     -                 -    投资活动现金流出小计                 2,187,251.89         1,804,535.76        1,515,401.59   投资活动产生的现金流量净额              -1,206,256.97          -618,754.47         -233,132.59  三、筹资活动产生的现金流量：                            -                     -     吸收投资收到的现金                      33,891.55        111,154.05          196,027.80 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现          金     取得借款收到的现金                 3,367,109.13         2,056,132.16        2,382,581.09     发行债券收到的现金                 3,563,434.20         2,916,376.38        3,564,854.82  收到其他与筹资活动有关的现金                   697,916.94        634,153.25          923,555.58    筹资活动现金流入小计                 7,662,351.82         5,717,815.84        7,067,019.29     偿还债务支付的现金                 6,344,242.53         4,182,118.17        3,834,718.80 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 421,007.48        336,101.33          334,207.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利          润  支付其他与筹资活动有关的现金                   750,182.76        568,554.59         1,074,092.25    筹资活动现金流出小计                 7,515,432.77         5,086,774.09        5,243,018.76   筹资活动产生的现金流量净额                   146,919.05        631,041.75         1,824,000.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -3,344.22               -199.22             32.98  五、现金及现金等价物净增加额                   275,957.09        -122,008.45         863,315.91  加：期初现金及现金等价物余额               1,553,630.73         1,675,639.17         812,323.27  六、期末现金及现金等价物余额               1,829,587.81         1,553,630.73        1,675,639.17   （四）公司报告期内母公司资产负债表                                                                        单位：万元     项目            2023 年末              2022 年末                       2021 年末    流动资产：    货币资金              210,525.44            110,032.48                   288,759.94   交易性金融资产             60,987.38                52,222.47                100,623.26   衍生金融资产                      -                        -                           -    应收票据                       -                        -                           -    应收账款                       -                        -                           -   应收款项融资                      -                        -                           -    预付款项                   10.00                   17.00                        16.52    其他应收款           1,371,064.00          1,255,941.60                   972,294.87   其中：应收利息                     -                        -                           -    应收股利              150,000.00                57,921.32                           -     存货                        -                        -                           -    合同资产                       -                        -                           -   持有待售资产                      -                        -                           -     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目            2023 年末          2022 年末         2021 年末 一年内到期的非流动资产                   -                -                 -   其他流动资产                204.34            68.61              69.75   流动资产合计           1,642,791.16     1,418,282.17     1,361,764.34   非流动资产：                      -                -                 -    债权投资                       -                -                 -   其他债权投资                      -                -                 -   长期应收款                       -       49,625.00                  -   长期股权投资           3,125,644.50     3,082,923.67     2,995,648.50  其他权益工具投资                     -                -                 - 其他非流动金融资产                     -                -                 -   投资性房地产                      -                -                 -    固定资产                       -                -                 -    在建工程                       -                -                 -   生产性生物资产                     -                -                 -    油气资产                       -                -                 -   使用权资产                       -                -                 -    无形资产                       -                -                 -    开发支出                       -                -                 -     商誉                        -                -                 -   长期待摊费用                      -                -                 -   递延所得税资产                     -                -                 -   其他非流动资产                     -                -                 -  非流动资产合计           3,125,644.50     3,132,548.67     2,995,648.50    资产总计            4,768,435.66     4,550,830.84     4,357,412.84   流动负债：                       -                -                 -    短期借款              245,237.82      312,210.44       426,644.58   交易性金融负债                     -                -                 -   衍生金融负债                      -                -                 -    应付票据                       -                -                 -    应付账款                       -                -                 -    预收款项                       -                -                 -    合同负债                       -                -                 -   应付职工薪酬                      -                -                 -    应交税费                   14.43          108.82           167.52   其他应付款               50,118.10          102.51           193.93   其中：应付利息                     -                -                 -    应付股利                       -                -                 -   持有待售负债                      -                -                 -     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目            2023 年末               2022 年末                    2021 年末 一年内到期的非流动负债          400,193.17            566,839.30                 118,286.91   其他流动负债             292,555.00            342,303.95                 535,884.21   流动负债合计             988,118.52           1,221,565.02               1,081,177.16   非流动负债：                      -                        -                        -    长期借款              652,518.61            457,578.46                 343,225.87    应付债券            1,099,784.80            898,864.50                 948,679.00   其中：优先股                      -                        -                        -     永续债                       -                        -                        -    租赁负债                       -                        -                        -   长期应付款                       -                        -                        -  长期应付职工薪酬                     -                        -                        -    预计负债                7,499.91                12,090.96               15,727.53    递延收益                       -                        -                        -   递延所得税负债                     -                        -                        -   其他非流动负债                     -                        -                        -  非流动负债合计           1,759,803.31           1,368,533.93               1,307,632.39    负债合计            2,747,921.84           2,590,098.94               2,388,809.55   所有者权益：                      -                        -                        -     股本               501,713.25            501,713.25                 371,639.44   其他权益工具                      -                        -                        -   其中：优先股                      -                        -                        -     永续债                       -                        -                        -    资本公积            1,237,204.03           1,236,511.15               1,366,516.61   减：库存股                       -                        -                        -   其他综合收益               8,910.76                 7,057.26                5,109.82    专项储备                       -                        -                        -    盈余公积               99,713.51                85,460.83               79,016.76   未分配利润              172,972.27            129,989.41                 146,320.66  所有者权益合计           2,020,513.82           1,960,731.90               1,968,603.29 负债和所有者权益总计         4,768,435.66           4,550,830.84               4,357,412.84   （五）公司报告期内母公司利润表                                                                      单位：万元           项目                  2023 年度             2022 年度             2021 年度       一、营业收入                        7,811.09         11,232.40           12,974.97       减：利息支出                       84,719.29         86,556.16           77,537.29          税金及附加                        93.21                97.03             122.05           销售费用                             -                   -                    -     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          项目                2023 年度           2022 年度       2021 年度        管理费用                        502.79       1,236.39       384.95        研发费用                              -             -             -        财务费用                      -4,695.73     -4,424.60     -7,873.77      其中：利息费用                             -             -             -        利息收入                       4,700.71      4,430.76      7,880.49       加：其他收益                       122.65         19.87         12.48   投资收益（损失以“－”号填列）           193,434.40        139,738.58     80,341.08 其中：对联营企业和合营企业的投资收益               40,539.10     44,302.15     48,530.54 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                                          -             -             -     （损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列）                       -             -             - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）               1,046.29      1,599.21       510.55  信用减值损失（损失以“-”号填列）               20,731.93     -4,678.52     -2,797.75  资产减值损失（损失以“-”号填列）                       -             -             -  资产处置收益（损失以“-”号填列）                       -             -             -  二、营业利润（亏损以“－”号填列）          142,526.80         64,446.56     20,870.81      加：营业外收入                             -             -             -      减：营业外支出                             -          5.86          0.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）         142,526.80         64,440.70     20,870.70      减：所得税费用                             -             -             -  四、净利润（净亏损以“－”号填列）          142,526.80         64,440.70     20,870.70 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号        填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号                                          -             -             -        填列）   五、其他综合收益的税后净额                   1,853.50      1,947.45     -2,196.47 （一）不能重分类进损益的其他综合收益                 138.07         -34.17     -1,207.52 （二）将重分类进损益的其他综合收益                 1,715.43      1,981.62       -988.95                                          -             -             -           额     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          项目                2023 年度            2022 年度        2021 年度     六、综合收益总额                144,380.30          66,388.15      18,674.23      七、每股收益：                              -     （一）基本每股收益                             -             -              -     （二）稀释每股收益                             -             -              -   （六）公司报告期内母公司现金流量表                                                              单位：万元        项目                2023 年度              2022 年度        2021 年度 一、经营活动产生的现金流量：  销售商品、提供劳务收到的现金                  223.56                  -                 -  收取利息、手续费及佣金的现金              8,415.98           11,932.60       12,839.65     收到的税费返还                           -                  -          13.23  收到其他与经营活动有关的现金              6,539.98             5,521.48      11,094.85   经营活动现金流入小计                15,179.53           17,454.08       23,947.72  购买商品、接受劳务支付的现金                       -                  -                 - 支付给职工以及为职工支付的现金                   74.64             75.82           80.00     支付的各项税费                      593.92            759.91          746.54  支付其他与经营活动有关的现金            278,467.34          208,977.99       92,385.67   经营活动现金流出小计               279,135.90          209,813.71       93,212.22  经营活动产生的现金流量净额            -263,956.37          -192,359.63      -69,264.49 二、投资活动产生的现金流量：    收回投资收到的现金              1,075,417.75        1,439,886.50     779,715.89   取得投资收益收到的现金               71,199.44           50,758.01      253,803.40 处置固定资产、无形资产和其他长期                                       -                  -                 -     资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现                                       -                  -                 -        金净额  收到其他与投资活动有关的现金                       -                  -                 -   投资活动现金流入小计              1,146,617.20        1,490,644.51    1,033,519.30 购建固定资产、无形资产和其他长期                                       -                  -                 -      资产支付的现金     投资支付的现金                776,587.98         1,521,120.62    1,334,758.76 取得子公司及其他营业单位支付的现                                       -                  -                 -        金净额  支付其他与投资活动有关的现金                       -                  -                 -   投资活动现金流出小计               776,587.98         1,521,120.62    1,334,758.76  投资活动产生的现金流量净额             370,029.21           -30,476.10    -301,239.47 三、筹资活动产生的现金流量：             广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                项目                 2023 年度                2022 年度             2021 年度            吸收投资收到的现金                              -                    -                  -            取得借款收到的现金                732,500.00             483,859.00           704,642.10            发行债券收到的现金               1,049,613.17            919,280.00         1,298,862.50       收到其他与筹资活动有关的现金                412,500.00             330,000.00           658,000.00            筹资活动现金流入小计              2,194,613.17           1,733,139.00        2,661,504.60            偿还债务支付的现金               1,666,069.75           1,199,685.99        1,215,361.56      分配股利、利润或偿付利息支付的现              金       支付其他与筹资活动有关的现金                362,909.18             330,437.19           768,383.70            筹资活动现金流出小计              2,200,193.06           1,689,030.72        2,113,240.12       筹资活动产生的现金流量净额                   -5,579.89             44,108.28           548,264.48      四、汇率变动对现金及现金等价物的             影响       五、现金及现金等价物净增加额                100,492.96            -178,727.45           177,803.72       加：期初现金及现金等价物余额                110,032.48             288,759.94           110,956.22       六、期末现金及现金等价物余额                210,525.44             110,032.48           288,759.94           四、报告期内主要财务指标           近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下表所示：       财务数据及指标                2024 年 1-3 月/末           2023 年末/度       2022 年末/度       2021 年末/度 总资产（亿元）                             1,941.91             1,871.70          1,732.95           1,533.31 总负债（亿元）                             1,525.80             1,456.24          1,341.50           1,178.12 全部债务（亿元）                            1,389.07             1,315.66          1,185.70           1,033.98 所有者权益（亿元）                             416.12               415.46           391.45             355.19 营业总收入（亿元）                                 30.28            147.93           141.71             133.14 利润总额（亿元）                                   4.89             40.45            43.26              40.79 净利润（亿元）                                    4.08             33.20            34.66              33.30 扣除非经常性损益后净利润（亿元）                           3.53             30.90            32.38              33.04 归属于母公司所有者的净利润（亿元）                          4.67             24.04            25.13              24.80 经营活动产生现金流量净额（亿元）                          20.11            133.86            -13.41             -72.76 投资活动产生现金流量净额（亿元）                      -41.86              -120.63            -61.88             -23.31 筹资活动产生现金流量净额（亿元）                          31.72             14.69            63.10             182.40 流动比率（倍）                                    1.64              1.57             1.29               1.50 速动比率（倍）                                    1.61              1.55             1.28               1.48 资产负债率（%）                                  78.57             77.80            77.41              76.84 债务资本比率（%）                                 76.95             76.00            75.18              74.43 营业毛利率（%）                                  10.42             16.24            18.67              25.44                广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         财务数据及指标                 2024 年 1-3 月/末      2023 年末/度    2022 年末/度    2021 年末/度 平均总资产回报率（%）                                  0.84         4.68         5.23         5.77 加权平均净资产收益率（%）                                1.62         8.66         9.66        10.22 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 加权平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元）                                      -        87.82        86.86        81.02 EBITDA 全部债务比                                    -         0.07         0.07         0.08 EBITDA 利息倍数                                     -         2.00         2.06         2.07 应收账款周转率（次）                                   9.18        89.19       123.22       152.19 存货周转率（次）                                     1.89        11.58        11.18        13.40          注：（1）全部债务＝短期借款+应付票据+其他应付款（有息部分）+其他流动负债（有        息部分）+一年内到期的非流动负债（有息部分）+长期借款+应付债券+长期应付款（有息        部分）+租赁负债+其他有息债务（如有）；          （2）流动比率＝流动资产/流动负债；          （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；          （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；          （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；          （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总        额）÷2×100%；          （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净        资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9        号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；          （8）EBITDA＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊        费用摊销）；          （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；          （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支        出＋资本化利息）；          （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；          （12）存货周转率=营业成本/平均存货。              五、管理层讨论与分析           公司管理层以近三年合并口径财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流        量、偿债能力、营运能力、盈利能力及可持续性等进行了分析和讨论。若各分项        数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。              （一）资产结构分析           近三年末，公司资产构成情况如下                                                                  单位：万元，%             广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        项目                        金额           占比            金额           占比          金额           占比 流动资产： 货币资金                 1,839,693.05     9.83      1,660,572.25     9.58    1,723,238.04    11.24 结算备付金                  51,344.69      0.27          7,703.70     0.04        2,547.24     0.02 交易性金融资产              4,502,334.66    24.05      4,332,416.85    25.00    3,932,606.04    25.65 应收账款                   21,266.43      0.11        11,905.35      0.07       11,097.34     0.07 预付款项                   22,746.93      0.12        15,780.79      0.09        2,735.93     0.02 其他应收款                  31,314.84      0.17        25,220.65      0.15      14,390.86      0.09 其中：应收利息                         -        -                 -        -               -        - 应收股利                            -        -          1,277.53     0.01        1,392.11     0.01 买入返售金融资产                  192.97      0.00           400.30      0.00      22,320.61      0.15 存货                    117,934.86      0.63        96,118.75      0.55     110,080.09      0.72 合同资产                      375.77      0.00           466.05      0.00         203.06      0.00 一年内到期的非流动资产          3,405,485.75    18.19      3,113,274.68    17.97    2,485,792.21    16.21 其他流动资产                491,180.53      2.62       344,067.18      1.99     390,927.54      2.55 流动资产合计              10,483,870.47    56.01      9,607,926.54    55.44    8,695,938.96    56.71 非流动资产： 债权投资                  439,692.00      2.35       622,726.68      3.59     768,350.16      5.01 长期应收款                3,200,970.85    17.10      3,940,805.07    22.74    3,605,293.70    23.51 长期股权投资               3,042,107.73    16.25      2,797,883.04    16.15    2,147,288.18    14.00 投资性房地产                   2,247.77     0.01          2,653.22     0.02        3,058.68     0.02 固定资产                 1,319,029.15     7.05       120,711.96      0.70        8,088.23     0.05 在建工程                     3,934.47     0.02          1,249.70     0.01         497.35      0.00 使用权资产                  14,541.18      0.08        14,627.66      0.08      14,908.68      0.10 无形资产                     6,692.01     0.04        22,209.96      0.13        4,846.53     0.03 长期待摊费用                   2,825.45     0.02          3,872.52     0.02        1,548.60     0.01 递延所得税资产                63,814.97      0.34        61,754.41      0.36      55,598.77      0.36 其他非流动资产               137,287.60      0.73       133,060.73      0.77      27,659.86      0.18 非流动资产合计              8,233,143.17    43.99      7,721,554.93    44.56    6,637,138.75    43.29 资产总计                18,717,013.64   100.00     17,329,481.47   100.00   15,333,077.71   100.00          近三年末，公司资产总额分别为 15,333,077.71 万元、17,329,481.47 万元和      增幅 13.02%。2023 年末公司总资产较 2022 年末增加 1,387,532.17 万元，增幅      融资产、一年内到期的非流动资产、固定资产和长期股权投资等增加所致。          广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    公司的货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金等。近三年末， 公司货币资金总额分别为 1,723,238.04 万元、1,660,572.25 万元和 1,839,693.05 万元，占总资产的比例分别为 11.24%、9.58%和 9.83%。 年末公司货币资金较 2022 年末增加 179,120.80 万元，增幅为 10.79%。    截至 2023 年末，公司货币资金具体明细如下表所示：                                                         单位：万元                项目                             2023 年末               银行存款                                      1,778,162.95             其他货币资金                                        61,530.10                合计                                       1,839,693.05    近三年末，公司交易性金融资产分别为 3,932,606.04 万元、4,332,416.85 万 元和 4,502,334.66 万元，占总资产的比例分别为 25.65%、25.00%和 24.05%。    截至 2023 年末，公司交易性金融资产构成明细如下：                                                         单位：万元                  项目                     公允价值            初始成本                  债券                          8,588.94       8,553.99                  股票                       169,123.59      88,738.41                  基金                        21,805.78      21,823.93      持有股权基金份额及非上市股权投资                     935,689.27     865,599.73                 资管计划                           40.19          39.82                 信托计划                      449,631.63     445,262.21                不良资产包                     2,824,757.60   2,801,909.26               衍生金融资产                         2,287.07              -                  其他                        90,410.60      90,020.20                  合计                      4,502,334.66   4,321,947.55           广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    近 三 年 末 ， 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 分 别 为 2,485,792.21 万 元 、 增幅 25.24%，主要系一年内到期的长期应收款和一年内到期的债权投资增多所 致。2023 年末公司一年内到期的非流动资产较 2022 年末增加 292,211.07 万元， 增幅 9.39%。    截至 2023 年末，公司一年内到期的非流动资产明细如下：                                                        单位：万元                      项目                        2023 年末余额               一年内到期的债权投资                               625,815.36              一年内到期的长期应收款                              2,757,622.12               一年内到期的委托贷款                                11,066.98            一年内到期的大额存单及利息                                10,981.30                      合计                               3,405,485.75    公司长期应收款主要是发行人下属子公司越秀租赁进行融资租赁业务应收 的融资租赁款。近三年末，公司长期应收款分别为 3,605,293.70 万元、3,940,805.07 万元和 3,200,970.85 万元，占总资产的比例分别为 23.51%、22.74%和 17.10%， 其中，资产权利受限的长期应收款分别为 2,824,606.04 万元、3,449,261.70 万元 和 3,670,265.89 万元。 幅 9.31%。2023 年末公司长期应收款较 2022 年末长期应收款下降 739,834.22 万 元，降幅 18.77%。    近三年末，公司长期股权投资分别为 2,147,288.18 万元、2,797,883.04 万元 和 3,042,107.73 万元，分别占资产总额的 14.00%、16.15%和 16.25%。 主要系 2022 年内本公司及子公司广州越秀资本、越秀金融国际共投入 41.67 亿             广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     元以增加对中信证券股份有限公司投资，以及新增投资浙江浙能绿色能源股权投     资基金合伙企业（有限合伙）10.79 亿元所致。2023 年末公司长期股权投资较 2022     年末增加 244,224.69 万元，增幅 8.73%。          近 三 年 末 ， 公 司 固 定 资 产 分 别 为 8,088.23 万 元 、 120,711.96 万 元 及     主要系光伏业务投资规模增加，对应固定资产增加所致。2023 年末公司固定资     产较 2022 年末增加 1,198,317.19 万元，增幅 992.71%，主要系新能源业务投资规     模增加，对应固定资产规模增加所致。          截至 2023 年末，发行人不存在非经营性其他应收款项或资金拆借。          （二）负债结构分析          近三年末，公司负债构成情况如下                                                                        单位：万元，%    负债科目                        金额           占比           金额           占比          金额           占比 流动负债： 短期借款                  939,552.62     6.45      1,126,122.29    8.39     1,200,571.73   10.19 交易性金融负债               114,759.15     0.79        48,548.21     0.36                -        - 衍生金融负债                          -        -                -        -         498.71     0.00 应付票据                  134,957.14     0.93       132,239.46     0.99       71,270.00     0.60 应付账款                   51,505.78     0.35           336.35     0.00          223.83     0.00 预收款项                  376,922.95     2.59       410,399.37     3.06      407,196.70     3.46 合同负债                    9,592.65     0.07        30,327.81     0.23        7,008.41     0.06 应付职工薪酬                 64,332.68     0.44        71,661.58     0.53       60,734.22     0.52 应交税费                   30,141.05     0.21        48,665.27     0.36       61,009.43     0.52 其他应付款                 292,741.58     2.01       208,482.12     1.55      176,163.27     1.50 其中：应付利息                         -        -                -        -               -        - 应付股利                   12,038.00     0.08        32,100.85     0.24       12,435.30     0.11 一年内到期的非流动负债          3,576,037.51   24.56      4,019,275.92   29.96     2,463,629.37   20.91 其他流动负债               1,100,738.01    7.56      1,362,293.00   10.16     1,363,435.90   11.57             广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    负债科目                        金额           占比            金额           占比          金额           占比 流动负债合计               6,691,281.14    45.95      7,458,351.39    55.60    5,811,741.58    49.33 非流动负债： 保险合同准备金                  5,874.24     0.04        11,486.66      0.09      14,029.10      0.12 长期借款                 5,145,137.35    35.33      3,384,983.91    25.23    3,121,525.35    26.50 应付债券                 2,572,582.09    17.67      2,374,169.52    17.70    2,598,495.06    22.06 其中：优先股                          -        -                 -        -               -        -   永续债                           -        -                 -        -               -        - 租赁负债                     6,783.94     0.05          6,943.40     0.05      10,365.33      0.09 长期应付款                  84,049.12      0.58       102,536.53      0.76     153,374.30      1.30 预计负债                   22,890.00      0.16        36,902.08      0.28      48,001.00      0.41 递延收益                      770.00      0.01           587.50      0.00         615.00      0.01 递延所得税负债                33,018.86      0.23        39,034.92      0.29      23,035.46      0.20 非流动负债合计              7,871,105.59    54.05      5,956,644.52    44.40    5,969,440.59    50.67 负债合计                14,562,386.73   100.00     13,414,995.91   100.00   11,781,182.18   100.00          近三年末，公司总负债分别为 11,781,182.18 万元、13,414,995.91 万元和     增幅 13.87%；2023 年末，公司总负债较 2022 年末增加 1,147,390.82 万元，增幅          公司的短期借款多采用信用借款和保证借款的方式。近三年末，公司短期借     款分别为 1,200,571.73 万元、1,126,122.29 万元和 939,552.62 万元，占总负债比     例为 10.19%、8.39%和 6.45%。     年末公司短期借款较 2022 年末减少 186,569.67 万元，降幅 16.57%。          近 三 年 末 ， 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 2,463,629.37 万 元 、     和 24.56%。     增幅 63.14%，主要系公司一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券增多        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 所致。2023 年末公司一年内到期的非流动负债较 2022 年末降低 443,238.41 万元， 降幅 11.03%。    截至 2023 年末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：                                                     单位：万元                 项目                         2023 年末余额 一年内到期的长期借款                                         1,790,230.39 一年内到期的应付债券                                         1,721,838.03 一年内到期的长期应付款                                            55,543.14 一年内到期的租赁负债                                              8,425.95                 合计                                 3,576,037.51    其他流动负债主要包括超短期融资券、应付保证金。近三年末，公司其他流 动负债分别为 1,363,435.90 万元、1,362,293.00 万元和 1,100,738.01 万元，占总负 债比例分别为 11.57%、10.16%和 7.56%。    截至 2023 年末，公司其他流动负债明细如下：                                                     单位：万元                    项目                           2023 年末                应付短期融资款                               654,463.72                 应付保证金                                305,417.71                期货风险准备金                                  4,373.24                 待转销项税额                                 43,150.74              应付短期融资租赁款                                 93,329.04                    其他                                       3.55                    合计                              1,100,738.01    公司的长期借款多采用质押借款、保证借款和信用借款的方式。近三年末， 公司长期借款分别为 3,121,525.35 万元、3,384,983.91 万元和 5,145,137.35 万元， 占总负债的比例分别为 26.50%、25.23%和 35.33%。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年末公司长期借款较 2022 年末增加 1,760,153.44 万元，增幅 52.00%，主要由于 发行人优化负债结构，提升长期借款占比。    公司的应付债券主要包括公司债、资产支持证券、资产支持票据以及中期票 据等。近三年末，公司应付债券分别为 2,598,495.06 万元、2,374,169.52 万元和 年末公司应付债券较 2022 年末增长 198,412.57 万元，增幅 8.36%。    截至 2023 年末，公司应付债券明细如下：                                                               单位：万元                    项目                                     2023 年末                  公司债券                                         1,933,594.79                  中期票据                                         1,394,454.91                   私募债                                           57,858.37                 资产支持证券                                         814,342.15                 资产支持票据                                          94,169.90                    小计                                         4,294,420.12            减：一年内到期的应付债券                                       1,721,838.03                    合计                                         2,572,582.09    （三）盈利能力分析    近三年，公司盈利能力情况如下表所示：                                                               单位：万元            项目                2023 年度           2022 年度        2021 年度 营业总收入                         1,479,344.31     1,417,138.50   1,331,387.52 其中：营业收入                        118,147.53        35,470.86      51,986.15 利息收入                           478,714.89       538,915.37     564,884.36 手续费及佣金收入                        65,271.80        74,502.56      83,468.86 其他业务收入                         817,210.09       768,249.71     631,048.15 营业总成本                         1,361,173.41     1,286,180.53   1,111,770.55 其中：营业成本                         24,324.99         1,841.34               - 利息支出                           439,218.01       421,975.37     392,195.79 手续费及佣金支出                            1,642.30      1,483.01        1,043.00        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书            项目                2023 年度            2022 年度       2021 年度 其他业务成本                         811,243.18        759,301.21    621,378.92 提取保险责任合同准备金净额                       -5,612.42       235.62       1,362.69 分保费用                                   20.51         22.06       1,195.24 税金及附加                               3,258.53       3,407.49      3,341.29 销售费用                                  668.80        766.72        274.13 管理费用                           120,694.97        132,122.30    118,318.47 研发费用                                  762.22        712.60        504.77 财务费用                            -35,047.68       -35,687.21    -27,843.74 其中：利息收入                         38,304.27         36,255.41     28,042.20 加：其他收益                              8,974.99      18,084.89     17,741.45 投资收益（损失以“－”号填列）                284,050.83        249,873.40    209,719.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收益             163,114.43        163,938.58    160,678.61 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）             17,161.05         52,512.17     14,767.72 信用减值损失（损失以“-”号填列）               -23,597.82       -18,866.03    -54,572.88 资产减值损失（损失以“-”号填列）                       -0.62         -4.11         27.51 资产处置收益（损失以“-”号填列）                     -82.82           5.31         36.65 营业利润（亏损以“－”号填列）                404,676.51        432,563.60    407,336.97 加：营业外收入                               342.15        226.41        745.39 减：营业外支出                               519.99        224.17        176.86 利润总额（亏损总额以“－”号填列）              404,498.68        432,565.85    407,905.50 减：所得税费用                         72,520.00         85,993.73     74,935.53 净利润（净亏损以“－”号填列）                331,978.68        346,572.12    332,969.98 归属于母公司股东的净利润                   240,364.09        251,256.03    248,033.94    近三年，公司营业总收入分别为 1,331,387.52 万元、1,417,138.50 万元和 幅 6.44%。2023 年公司营业总收入较上年同期增加 62,205.81 万元，增幅 4.39%。    公司主营业务收入由不良资产管理处置收入和新能源业务收入构成。近三年， 公司主营业务收入分别为 51,986.15 万元、35,470.86 万元和 118,147.53 万元。2023 年公司主营业务收入较去年同期增加 82,676.67 万元，增幅 233.08%，主要由于 不良资产处置业务收入及新能源业务电费收入增加。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    公司手续费及佣金收入来源主要包括经纪业务收入、融资租赁业务收入、基 金管理业务收入及投资咨询业务收入。近三年，公司手续费及佣金净收入分别为    （1）手续费及佣金收入    近三年，公司手续费及佣金收入分别为 83,468.86 万元、74,502.56 万元和 业务收入和投资咨询业务收入较 2021 年有所下降。2023 年度公司手续费及佣金 收入较上年同期减少 12.39%，主要是融资租赁业务收入和基金管理业务收入较    近三年，公司手续费及佣金收入情况如下表所示：                                                             单位：万元        项目             2023 年度          2022 年度            2021 年度 经纪业务收入                     9,440.89         8,883.26         10,800.21 融资租赁业务收入                  39,512.81        46,700.41         49,301.55 投资咨询业务收入                   2,540.14         2,636.61          6,514.12 基金管理业务收入                  13,497.47        16,074.57         16,779.56 资产管理业务收入                    247.26           161.08             36.81 其他业务收入                       33.23            46.63             36.61        合计                 65,271.80        74,502.56         83,468.86    （2）手续费及佣金支出    手续费及佣金支出主要包括：经纪业务支出、基金管理业务支出。近三年， 公司手续费及佣金支出分别为 1,043.00 万元、1,483.01 万元和 1,642.30 万元。    近三年，公司手续费及佣金支出情况如下表所示：                                                             单位：万元         项目            2023 年度          2022 年度            2021 年度 经纪业务支出                    1,642.30           1,115.41          743.34 基金管理业务支出                         -               367.60        299.66         合计                1,642.30           1,483.01         1,043.00        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    利息净收入为利息收入与利息支出差额。近三年，公司利息净收入分别为    （1）利息收入    公司利息收入主要包括融资租赁利息收入、不良资产管理利息收入。近三年， 公司利息收入分别为 564,884.36 万元、538,915.37 万元和 478,714.89 万元；2022 年度公司利息收入较去年同期减少 25,968.99 万元，减幅 4.60%。2023 年度公司 利息收入较去年同期减少 60,200.49 万元，减幅 11.17%。    近三年，公司利息收入情况如下表所示：                                                                    单位：万元           项目                2023 年度            2022 年度            2021 年度       存放同业利息收入                 15,313.33           12,074.50          7,955.14   买入返售金融资产利息收入                            -          612.03           2,516.25       融资租赁利息收入                343,149.74          359,703.24        341,058.40     不良资产管理利息收入                117,607.01          161,550.97        183,116.41       债权投资利息收入                    956.66            2,425.96         12,513.58     其他债权投资利息收入                            -                  -       12,491.23       委托贷款利息收入                            -          667.69           2,553.87        其他利息收入                   1,688.14            1,880.99          2,679.49           合计                  478,714.89          538,915.37        564,884.36    （2）利息支出    利息支出主要包括借款利息支出及应付债券利息支出。近三年，公司利息支 出分别为 392,195.79 万元、421,975.37 万元和 439,218.01 万元，其变动主要受公 司有息负债规模、结构变化及市场资金成本变化所致。    近三年，公司利息支出情况如下表所示：                                                                    单位：万元          项目               2023 年度             2022 年度            2021 年度    客户资金存款利息支出                 8,983.17            7,173.17          2,421.19 卖出回购金融资产款利息支出                         -                  -           249.38       借款利息支出                258,728.39          247,710.21        244,460.74    短期融资券利息支出                 18,449.35           17,443.98         13,095.82     应付债券利息支出                148,669.32          144,649.63        130,569.48       其他利息支出                  4,387.79            4,998.39          1,399.17          合计                 439,218.01          421,975.37        392,195.79       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    业务及管理费主要包括销售费用、管理费用和研发费用。近三年，公司业务 及管理费分别为 119,097.38 万元、133,601.63 万元和 122,126.00 万元。公司 2022 年度业务及管理费较上年同期增加 14,504.25 万元，增幅 12.18%。公司 2023 年 度业务及管理费较上年同期下降 11,475.63 万元，降幅 8.59%。    近三年，公司业务及管理费如下表所示：                                                                   单位：万元         项目             2023 年度                 2022 年度          2021 年度        销售费用                 668.80                   766.72            274.13        管理费用              120,694.97              132,122.30        118,318.47        研发费用                 762.22                   712.60            504.77         合计               122,126.00              133,601.63        119,097.38    近三年，公司投资收益分别为 209,719.56 万元、249,873.40 万元和 284,050.83 万元。2022 年度，公司投资收益较 2021 年度增加 40,153.84 万元，增幅 19.15%， 主要系处置衍生金融工具期间取得的投资收益以及资产重组产生的投资收益增 加所致。2023 年度，公司投资收益较 2022 年度增加 34,177.43 万元，增幅 13.68%。    近三年，公司投资收益明细如下表所示：                                                                   单位：万元            项目               2023 年度              2022 年度       2021 年度   权益法核算的长期股权投资收益              163,114.43          163,938.58   160,678.61 处置交易性金融资产取得的投资收益                 24,247.61         14,858.87     6,720.95 交易性金融资产在持有期间的投资收益                49,676.45         41,842.11    43,849.13 持有衍生金融工具期间取得的投资收益                 1,700.44           219.80       -390.52 处置衍生金融工具期间取得的投资收益                25,638.87         17,953.17     2,366.34     资产重组产生的投资收益                  19,712.97         11,326.51    -11,133.93            其他                         -39.94         -265.65     7,628.97            合计                 284,050.83          249,873.40   209,719.56    其他业务收入主要为仓单及基差贸易收入。近三年，公司其他业务收入分别 为 631,048.15 万元、768,249.71 万元和 817,210.09 万元。2022 年其他业务收入较       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上年同期增加 137,201.56 万元，增幅 21.74%。2023 年其他业务收入较上年同期 增加 48,960.38 万元，增幅 6.37%。    近三年，公司营业利润分别为 407,336.97 万元、432,563.60 万元和 404,676.51 万元。公司 2022 年营业利润较上年同期增加 25,226.63 万元，增幅为 6.19%；2023 年营业利润较上年同期下降 27,887.09 万元，降幅为 6.45%。    近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 248,033.94 万元、251,256.03 万元和 240,364.09 万元。2022 年归属于母公司股东的净利润较上年同期增加    （四）现金流量分析    近三年，公司现金流量构成情况如下表所示：                                                            单 位 ：万 元           项目                2023 年度         2022 年度        2021 年度 经营活动现金流入小计                  6,215,755.64    5,165,573.31   4,449,345.11 经营活动现金流出小计                  4,877,116.41    5,299,669.81   5,176,930.11 经营活动产生的现金流量净额               1,338,639.23    -134,096.50     -727,585.01 投资活动现金流入小计                    980,994.91    1,185,781.29   1,282,269.00 投资活动现金流出小计                  2,187,251.89    1,804,535.76   1,515,401.59 投资活动产生的现金流量净额               -1,206,256.97   -618,754.47     -233,132.59 筹资活动现金流入小计                  7,662,351.82    5,717,815.84   7,067,019.29 筹资活动现金流出小计                  7,515,432.77    5,086,774.09   5,243,018.76 筹资活动产生的现金流量净额                 146,919.05     631,041.75    1,824,000.52 现金及现金等价物净增加额                  275,957.09    -122,008.45     863,315.91    近三年，公司经营活动现金流量净额分别为-727,585.01 万元、-134,096.50 万元和 1,338,639.23 万元。2022 年度，公司经营活动现金净流出 134,096.50 万元， 经营活动现金净流出较 2021 年度减少，主要是融资租赁业务拆入资金增加所致。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 租赁业务净回款增加。   近三年，公司主要经营活动现金支出主要为融资租赁业务、不良资产管理业 务等项目投放支出，各项投资活动现金流出与发行人主营业务密切相关，相关项 目投放收益实现方式清晰，且具有明确的回收周期。2021-2022 年度，发行人经 营活动现金流量为负，主要原因系发行人业务规模扩大，经营活动投放资金大于 经营活动回收资金所致，而非发行人偿债能力下降所致。2023 年度，发行人受 益于前期项目投放回款，经营性净现金流已大幅转正，预计随着发行人前期投放 项目回款，发行人经营性现金流为负情况将逐步改善。   近三年，公司投资活动现金流量净额分别为-233,132.59 万元、-618,754.47 万元和-1,206,256.97 万元。2022 年度公司投资活动现金净流出较 2021 年度增加， 主要是本年公司参与中信证券配股及战略性增持等投资现金流出增加所致。2023 年度公司投资活动现金净流出较 2022 年度增加，主要是新能源业务的投放额增 加所致。   近三年，公司投资活动现金流出主要集中于新能源业务板块、投资管理板块 及战略投资中信证券业务，近三年投资活动现金流量净额大额为负主要为发行人 业务规模扩张及战略投资中信证券板块增加所致，后续会根据各业务板块投资项 目情况逐步回款，中信证券经营业务稳健，预计将为公司带来稳定的收益。   近三年，发行人主要投资活动现金流出与发行人主营业务相关，预计收益实 现方式因发行人业务板块而异，如不良资产管理资产处置、融资租赁款回收、投 资项目转让或退出、持有中信证券股权分红或投资收益增加等，整体回收周期较 为明确。后续业务开展过程中，发行人将根据自身经营情况审慎确定投资规模， 报告期内投资活动现金支出金额较大预计不会对发行人正常生产经营造成重大 不利影响。   近三年，公司筹资活动现金流量净额分别为 1,824,000.52 万元、631,041.75 万元和 146,919.05 万元。2022 年，公司筹资活动现金流量净额较 2021 年度减少         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 款减少。2023 年，公司筹资活动现金流量净额较 2022 年度减少 484,122.70 万元， 减幅 76.72%，主要是 ABS、中期票据及短期融资券等直接融资的净流入减少。     （五）偿债能力分析     报告期内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：        指标            2023 年末                2022 年末             2021 年末      流动比率                      1.57                   1.29                1.50      速动比率                      1.55                   1.28                1.48      资产负债率                77.80%                 77.41%              76.84%        指标            2023 年度                2022 年度             2021 年度 EBITDA 利息保障倍数                  2.00                   2.06                2.07      贷款偿还率                  100%                  100%                100%      利息偿付率                  100%                  100%                100%     近三年末，公司流动比率分别为 1.50、1.29 和 1.57，速动比率分别为 1.48、     近三年末，发行人资产负债率分别为 76.84%、77.41%和 77.80%，发行人合 理安排资产负债结构，提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力的同时，保持 了较强的偿债能力。     近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.07、2.06 和 2.00，总体维 持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。     （六）运营能力分析     报告期内，合并报表资产周转能力指标如下：          财务比率              2023 年度              2022 年度          2021 年度     应收款项周转率（次）                          89.19          123.22         152.19      总资产周转率（次）                           0.08            0.09             0.10     近三年，发行人应收账款周转率分别为 152.19、123.22 和 89.19，总体周转 速度较快，反映发行人较好的应收账款管理能力。     近三年，公司总资产周转次数分别为 0.10、0.09 和 0.08，保持较平稳水平。         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      六、公司有息债务情况      （一）有息债务类型结构     截至 2023 年末，发行人有息负债规模为 13,156,551.82 万元，占总负债的  银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为 9,034,863.87 万元，占有息负债  比重为 68.67%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：                  截至 2023 年末公司有息负债情况表                                                                      单位：万元               项目                             期末金额                    占比  银行借款                                          6,928,086.87               52.66%  公司债券                                          1,933,594.79               14.70%  债务融资工具                                        2,106,777.00               16.01%  企业债券                                                     -                0.00%  信托借款                                           946,833.49                 7.20%  融资租赁                                           118,238.65                 0.90%  境外债券                                                     -                0.00%  债权融资计划、除信托外的资管融资等                              908,512.05                 6.91%  其他有息负债                                         214,508.97                 1.63%               合计                              13,156,551.82           100.00%      （二）有息债务期限结构     截至 2023 年末，发行人一年内到期的有息负债为 5,414,994.83 万元，占有  息负债总额的 41.16%。发行人有息债务期限结构如下：         截至 2023 年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表                                                                      单位：万元       项目           1 年以内        1-2 年        2-5 年       5 年以上            合计     短期借款           939,552.62            -           -           -        939,552.62     应付票据           134,957.14            -           -           -        134,957.14 其他应付款（有息部分）         50,015.60            -           -           -         50,015.60 其他流动负债（有息部分）       747,792.77            -           -           -        747,792.77 一年内到期的非流动负债    （有息部分）         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目             1 年以内        1-2 年         2-5 年       5 年以上                合计    长期借款                    - 2,165,760.26 2,661,986.51     317,390.59      5,145,137.35    应付债券                    - 1,234,681.38 1,337,900.70                -    2,572,582.09 长期应付款（有息部分）                -     17,053.61            -               -        17,053.61    租赁负债                    -      5,127.13     1,656.81               -         6,783.94     合计           5,414,994.83 3,422,622.38 4,001,544.02    317,390.59     13,156,551.82    （三）信用融资与担保融资情况    截至 2023 年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：         截至 2023 年末发行人有息负债信用融资与担保融资情况表                                                                           单位：万元              借款类别                               金额                        占比  信用借款                                            4,718,876.54               35.87%  质押借款                                            2,108,615.02               16.03%  保证借款                                            1,047,428.80                  7.96%  一年内到期的信用债券（不含短期融资券）                                      0.00                 0.00%  应付债券                                            4,294,420.12               32.64%  其他流动负债-短期融资券                                      654,463.72                  4.97%  其他有息负债                                            332,747.62                  2.53%               合计                                13,156,551.82              100.00%    七、关联方及关联交易    （一）发行人的关联方    发行人的关联方如下：            公司名称                                                  关系            越秀集团                                              控股股东           广州越秀资本                                                 子公司            广州期货                                                  子公司            广州资产                                                  子公司           越秀产业投资                                                 子公司            越秀租赁                                                  子公司           越秀产业基金                                                 子公司            中信证券                                             合联营企业         创兴银行有限公司                                 受同一控股股东控制的其他企业        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书           公司名称                                  关系     广州高新区现代能源集团有限公司                  持公司 5%以上股份的股东及一致行动人        广州晋耀置业有限公司                          控股股东参股公司的子公司        广州景耀置业有限公司                          控股股东参股公司的子公司      广州市城市建设开发有限公司                     受同一控股股东控制的其他企业     广州越秀城建国际金融中心有限公司                       控股股东参股公司的子公司    广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司                  受同一控股股东控制的其他企业      广州越秀企业集团股份有限公司                    受同一控股股东控制的其他企业 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）               受同一控股股东控制的其他企业      广州住房置业融资担保有限公司                    受同一控股股东控制的其他企业      辽宁越秀辉山控股股份有限公司                    受同一控股股东控制的其他企业      上海宏嘉房地产开发有限公司                         控股股东参股公司的子公司          成拓有限公司                        受同一控股股东控制的其他企业       广州静颐投资发展有限公司                     受同一控股股东控制的其他企业         越秀财务有限公司                       受同一控股股东控制的其他企业       越秀企业（集团）有限公司                     受同一控股股东控制的其他企业       广州越秀物业发展有限公司                     受同一控股股东控制的其他企业     广州越秀怡城商业运营管理有限公司                   受同一控股股东控制的其他企业       广州花都越秀农牧有限公司                     受同一控股股东控制的其他企业 广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）               受同一控股股东控制的其他企业    广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）                  受同一控股股东控制的其他企业       广州华鸿科技信息有限公司                     受同一控股股东控制的其他企业         越秀证券有限公司                       受同一控股股东控制的其他企业        广州誉耀置业有限公司                          控股股东参股公司的子公司      杭州越辉房地产开发有限公司                         控股股东参股公司的子公司      广州恒运企业集团股份有限公司                        持公司 5%以上股份的股东      （二）关联交易情况                                                      单位：万元           关联方名称                     交易内容        2023 年发生额       广州静颐投资发展有限公司                  专业机构费                 259.79    广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司               物业管理费                 852.99       广州越秀集团股份有限公司                   担保费              2,137.65      广州越秀企业集团股份有限公司                 信息系统服务                827.40       广州越秀物业发展有限公司                  安全支出                       -     广州越秀怡城商业运营管理有限公司                物业管理费                 216.53       越秀企业（集团）有限公司                   担保费                  446.09     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        关联方名称                     交易内容           2023 年发生额           其他                     服务费等                  133.15           合计                                         4,873.61                                                    单位：万元           关联方名称                    交易内容          2023 年发生额        创兴银行有限公司                    商品销售                     -        创兴银行有限公司                   信息技术服务               621.79     广州花都越秀农牧有限公司                   电费收入                124.49 广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合                                   基金管理服务               873.80           伙）   广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）              基金管理服务               523.34     广州越秀企业集团股份有限公司                 商品销售                197.35     广州越秀企业集团股份有限公司                信息技术服务               258.04     广州越秀企业集团股份有限公司                一般服务费收入               69.96 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合                                   基金管理服务               660.13           伙）     广州住房置业融资担保有限公司                信息技术服务                14.92     广州住房置业融资担保有限公司                一般服务费收入              172.89     广州华鸿科技信息有限公司                 不良资产管理收入            5,018.05              其他                    服务收入等               482.52              合计                         -            9,017.29   （1）发行人作为承租方：                                                    单位：万元       出租方名称               租赁资产种类            2023 年确认的租赁费用 广州越秀城建国际金融中心有限公司            房屋租赁                     3,259.73    广州誉耀置业有限公司               房屋租赁                        90.93    广州景耀置业有限公司               房屋租赁                       777.78   上海宏嘉房地产开发有限公司             房屋租赁                     1,343.61   杭州越辉房地产开发有限公司             房屋租赁                       146.38    广州晋耀置业有限公司               房屋租赁                     1,841.73         合计                                           7,460.16   （2）发行人作为出租方：          广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                               单位：万元            承租方名称                 租赁资产种类             2023 年确认的租赁费用      金鹰基金管理有限公司                    办公场所                            3.58             合计                                                     3.58                                                               单位：万元     担保主体            担保开始日        担保到期日         担保余额         担保是否已经履行完毕 广州越秀集团股份有限公司        2020/3/30     2025/3/30     99,930.00         否 广州越秀集团股份有限公司        2019/6/21     2024/6/21    100,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司        2019/4/25     2024/4/25    100,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司        2023/6/28     2028/6/28    200,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司        2022/6/28     2028/6/28     90,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司         2022/9/2      2028/9/2     50,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司        2022/11/22    2028/11/22    60,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司         2023/9/8      2025/9/8     26,800.00         否 广州越秀集团股份有限公司         2023/9/8      2025/9/8     30,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司        2023/8/31     2025/8/31     50,000.00         否 广州越秀集团股份有限公司         2023/3/7      2026/3/7     29,980.00         否 越秀企业（集团）有限公司        2023/4/19     2024/4/17     45,311.00         否 越秀企业（集团）有限公司        2023/4/27     2024/4/26      9,062.20         否 越秀企业（集团）有限公司        2023/10/19    2024/10/16    36,248.80         否 越秀企业（集团）有限公司        2023/10/25    2024/4/17      9,062.20         否     合计                                         936,394.20                                                               单位：万元          关联方名称                          交易内容                2023 年发生额       创兴银行有限公司                          利息收入                      1,582.76   广州高新区现代能源集团有限公司                       利息收入                       793.68    广州市城市建设开发有限公司                        利息收入                       274.47    辽宁越秀辉山控股股份有限公司                不良资产管理收入                         1,357.50            其他                    其他租息和服务费收入                           10.53            合计                                                     4,018.94                                                               单位：万元                  关联方名称                              2023 年发生额            广州越秀集团股份有限公司                                           87.23       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          越秀企业（集团）有限公司                                            1,489.49             创兴银行有限公司                                             2,591.26            中信证券股份有限公司                                            2,131.42             越秀证券有限公司                                                    -                  合计                                              6,299.40    注：与中信证券股份有限公司的利息支出为本公司公司债券等承销费的摊销额及保证金  的利息支出。                                                              单位：万元    资金拆出方         拆借余额           起始日          到期日            说明   创兴银行有限公司         4,434.27    2023/9/14    2024/3/13    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         3,565.73    2023/9/27    2024/3/26    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司            845.00   2021/1/27    2024/1/27    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司             95.00   2021/1/28    2024/1/27    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司            515.00   2021/4/30    2024/3/21    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         2,840.00    2021/9/26    2024/9/26    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司            620.00   2021/9/27    2024/9/26    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司        12,790.00    2022/3/21    2025/3/21    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         1,015.90    2023/3/31    2026/3/23    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         4,800.00    2023/6/29    2026/6/29    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         4,600.00    2023/12/18   2024/9/20    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         3,365.76    2023/12/22   2024/12/18   资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         1,215.28    2023/12/22   2024/12/18   资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         8,695.84    2023/12/28   2024/12/20   资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         4,111.27    2023/12/29   2024/12/20   资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         5,751.62    2023/12/29   2024/12/20   资金周转及日常经营   创兴银行有限公司        18,000.00    2023/8/28    2026/5/13    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司        15,650.00    2023/3/30    2025/3/30    资金周转及日常经营   创兴银行有限公司         2,100.00    2023/7/31    2025/7/31    资金周转及日常经营 广州越秀集团股份有限公司      50,000.00    2023/12/29   2024/12/28   资金周转及日常经营     合计           145,010.67                                                              单位：万元          共同投资方                      被投资企业的名称               2023 年发生额  广州越秀集团股份有限公司、广州地铁                                广州国资国企创新投资基金合  集团有限公司、广州产业投资控股集团                                                200.00                                  伙企业（有限合伙）         有限公司      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      成拓有限公司              广州越秀融资租赁有限公司              70,056.39  广州恒运企业集团股份有限公司            广州资产管理有限公司              14,587.98         合计                                         84,844.38 国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）份额。因广州越秀集团股份有限公司、 广州产业投资控股集团有限公司、广州地铁集团有限公司等持有公司 5%以上股 东是该基金的有限合伙人，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。 租赁进行增资。 合伙）持有的广州资产 1.6023%的股权。   （三）关联交易基本原则、决策权限和决策程序   （1）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；   （2）符合诚实信用、公允合理原则；   （3）符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；   （4）条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；   （5）程序合法，关联董事和关联股东回避表决；   （6）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告。   （1）总经理有权决定的关联交易：公司与关联人发生的交易所金额未达到 《广州越秀金融控股集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的需提交董事会 审议或股东大会规定标准的，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可以 由总经理审批。   （2）需提交董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （3）需提交股东大会审议的关联交易： 除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； 交股东大会审议； 易事项。   （1）总经理对关联交易决策程序 出书面建议及其背景资料，由总经理直接审批或召集和安排总经理办公会审议该 项关联交易； 准。   （2）董事会对关联交易的决策程序： 会可以就关联交易调研事宜聘请专业机构提供专业意见； 非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议。   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求 关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人 数和表决票数之中。董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。   （3）股东大会关于重大关联交易的决策程序 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交 易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决； 东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决； 决权的半数以上通过； 关联方的股东投票情况进行专门统计。 及法律责任。   八、重大或有事项或承诺事项   （一）发行人对外担保情况   截至 2023 年末，除主营业务中融资担保板块外，发行人及合并范围内子公 司不存在其他对外担保。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况    截至 2023 年末，发行人及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁等事项。     （三）重大承诺    截至 2023 年末，发行人没有重大承诺。     （四）其他或有事项    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司子企业广州越秀金蝉二期股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“金蝉二期”）尚未结束的仲裁案件共 1 个，金蝉 二期和广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）                           （简称“康健二期”） 与 Bison Capital Holding Company Limited（简称贝森控股）于 2020 年 11 月 9 日 签订《徐诺医药（南京）有限公司股权转让合同书》及《补充协议》，金蝉二期 和康健二期分别受让贝森控股持有徐诺医药（南京）有限公司（简称南京徐诺医 药）2.177%和 1.342%的股权，合计持有南京徐诺医药 3.519%股权，交易对价为 成第二笔股权收购款支付条件，即南京徐诺医药在 2021 年 3 月 31 日前全部完成 对 Xynomic Pharmaceuticals,Inc.的收购，金蝉二期终止支付第二笔股权收购款。 贝森控股关联公司北京贝森资本控股有限公司向上海国际经济贸易仲裁委员会 （上海国际仲裁中心）提起仲裁已立案受理，案号为 ST2021063，并提出财产保 全申请。根据《广东自由贸易区片区人民法院民事裁定书》，财产保全案号为（2021） 粤 0191 财保 323 号，广东自由贸易区片区人民法院裁定冻结金蝉二期持有广州 同进实业投资合伙企业（有限合伙）的股权及康健二期名下银行存款 8,127,806.19 元，截至 2023 年 12 月 31 日，金蝉二期对广州同进实业投资合伙企业（有限合 伙）的股权账面价值为 60,280,397.51 元。该案件于 2023 年 12 月 27 日再次开庭 审理，目前尚未裁决。    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的或有事项。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   上述诉讼、仲裁案件涉及赔付金额未达到发行人 2023 年末净资产 10％以上， 不构成重大诉讼、仲裁事项，且对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大 不利影响。      九、资产抵押、质押和其他限制用途安排   截至 2023 年末，发行人受限资产情况如下：                                                                  单 位 ：万 元         项目            账面价值                           受限原因        货币资金             50,688.17      银行承兑保证金、担保及信用证保证金      交易性金融资产            91,739.42      诉讼冻结或限售股        应收账款                782.50      质押受限         存货              52,586.28      质押融资受限        长期应收款          3,670,265.89     保理、质押受限 发行人所属 9 家子公司股权          88,600.00      详见说明（1）         合计            3,954,662.26   说明：（1）发行人所属子公司新能源公司以 9 个所属子公司股权质押向银 行借款；（2）发行人所属子公司正蓝旗越明能风力发电有限公司和广州越俊光 伏科技有限公司以未来电费收费权质押向银行借款。   发行人受限资产中长期应收款占比较高，主要为子公司越秀租赁的应收融资 租赁款债权，受限原因为发行资产证券化产品或向金融机构融资产生的应收账款 转让或质押等，应收融资租赁款债权期限区间为 3-5 年。   截至 2023 年末，除上述资产受限情况外，发行人无其他资产抵押、质押和 其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情 况。      十、发行人最近一期财务数据      （一）合并资产负债表                                                                  单位：万元               项目                       2024 年 3 月 31 日     2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金                                        1,962,620.41         1,839,693.05 结算备付金                                          41,269.32           51,344.69        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              项目                 2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日 拆出资金                                              -                      - 交易性金融资产                               4,552,017.06          4,502,334.66 衍生金融资产                                            -                      - 应收票据                                              -                      - 应收账款                                    44,681.41             21,266.43 应收款项融资                                            -                      - 预付款项                                    15,293.99             22,746.93 应收保费                                              -                      - 应收分保账款                                            -                      - 应收分保合同准备金                                         -                      - 其他应收款                                   26,357.04             31,314.84 其中：应收利息                                           -                      - 应收股利                                              -                      - 买入返售金融资产                                  3,453.11               192.97 存货                                     168,709.62            117,934.86 合同资产                                       412.28                375.77 持有待售资产                                            -                      - 一年内到期的非流动资产                           3,559,708.66          3,405,485.75 其他流动资产                                 509,551.73            491,180.53 流动资产合计                               10,884,074.64         10,483,870.47 非流动资产： 发放贷款和垫款                                           -                      - 债权投资                                   354,763.12            439,692.00 其他债权投资                                            -                      - 长期应收款                                 3,154,420.85          3,200,970.85 长期股权投资                                3,139,970.92          3,042,107.73 其他权益工具投资                                          -                      - 其他非流动金融资产                                         -                      - 投资性房地产                                    2,146.40              2,247.77 固定资产                                  1,675,369.24          1,319,029.15 在建工程                                      4,050.83              3,934.47 生产性生物资产                                           -                      - 油气资产                                              -                      - 使用权资产                                   13,407.30             14,541.18 无形资产                                      6,096.62              6,692.01 开发支出                                              -                      - 商誉                                                -                      - 长期待摊费用                                    2,528.35              2,825.45        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              项目                 2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日 递延所得税资产                                 66,348.93             63,814.97 其他非流动资产                                115,953.73            137,287.60 非流动资产合计                               8,535,056.29          8,233,143.17 资产总计                                 19,419,130.93         18,717,013.64 流动负债： 短期借款                                   958,930.28            939,552.62 向中央银行借款                                           -                      - 拆入资金                                              -                      - 交易性金融负债                                119,888.89            114,759.15 衍生金融负债                                            -                      - 应付票据                                   124,622.00            134,957.14 应付账款                                    16,376.40             51,505.78 预收款项                                   393,529.63            376,922.95 合同负债                                    23,485.89               9,592.65 卖出回购金融资产款                                         -                      - 吸收存款及同业存放                                         -                      - 代理买卖证券款                                           -                      - 代理承销证券款                                           -                      - 应付职工薪酬                                  44,682.99             64,332.68 应交税费                                    31,255.56             30,141.05 其他应付款                                  297,115.68            292,741.58 其中：应付利息                                           -                      - 应付股利                                    48,740.12             12,038.00 应付手续费及佣金                                          -                      - 应付分保账款                                            -                      - 持有待售负债                                            -                      - 一年内到期的非流动负债                           3,749,663.23          3,576,037.51 其他流动负债                                 876,897.00           1,100,738.01 流动负债合计                                6,636,447.56          6,691,281.14 非流动负债： 保险合同准备金                                   5,874.24              5,874.24 长期借款                                  5,588,963.50          5,145,137.35 应付债券                                  2,905,019.59          2,572,582.09 其中：优先股                                            -                      - 永续债                                               -                      - 租赁负债                                      6,252.87              6,783.94 长期应付款                                   67,424.35             84,049.12 长期应付职工薪酬                                          -                      -        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              项目                 2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日 预计负债                                    16,390.00              22,890.00 递延收益                                       707.50                770.00 递延所得税负债                                 30,880.50              33,018.86 其他非流动负债                                           -                      - 非流动负债合计                               8,621,512.55          7,871,105.59 负债合计                                 15,257,960.11         14,562,386.73 所有者权益： 股本                                     501,713.25             501,713.25 其他权益工具                                            -                      - 其中：优先股                                            -                      - 永续债                                               -                      - 资本公积                                  1,222,672.71          1,222,791.51 减：库存股                                             -                      - 其他综合收益                                    4,028.81              1,430.71 专项储备                                              -                      - 盈余公积                                    99,713.51              99,713.51 一般风险准备                                  78,032.73              78,032.73 未分配利润                                 1,005,982.12            959,258.80 归属于母公司所有者权益合计                         2,912,143.13          2,862,940.50 少数股东权益                                1,249,027.69          1,291,686.41 所有者权益合计                               4,161,170.82          4,154,626.92 负债和所有者权益总计                           19,419,130.93         18,717,013.64      （二）合并利润表                                                              单位：万元                项目                      2024 年 1-3 月       2023 年 1-3 月 一、营业总收入                                    302,769.71         387,749.16 其中：营业收入                                     31,587.72          21,030.84 利息收入                                       108,992.09         130,127.94 已赚保费                                                  -                  - 手续费及佣金收入                                    12,181.91          18,486.33 其他业务收入                                     150,007.99         218,104.05 二、营业总成本                                    291,432.35         344,762.42 其中：营业成本                                     22,290.21           3,301.65 利息支出                                       111,673.38         107,807.79 手续费及佣金支出                                       191.70            972.15 其他业务成本                                     150,139.63         212,643.30 退保金                                                   -                  -        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                项目                    2024 年 1-3 月       2023 年 1-3 月 赔付支出净额                                              -                  - 提取保险责任准备金净额                                         -                  - 保单红利支出                                              -                  - 分保费用                                           0.22                    - 税金及附加                                       643.30             592.11 销售费用                                         28.30             350.21 管理费用                                      19,951.65          25,966.92 研发费用                                        216.98             182.59 财务费用                                     -13,703.02          -7,054.29 其中：利息费用                                             -                  - 利息收入                                      13,962.81           7,572.62 加：其他收益                                      219.85            1,258.62 投资收益（损失以“-”号填列）                           67,856.33          68,486.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益                        42,592.39          46,354.63 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                                  -                  - 汇兑收益（损失以“-”号填列）                                     -                  - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                                  -                  - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                      -29,698.20           8,258.76 信用减值损失（损失以“-”号填列）                           -686.65              99.39 资产减值损失（损失以“-”号填列）                             -7.39              -5.69 资产处置收益（损失以“-”号填列）                              8.13                    - 三、营业利润（亏损以“－”填列）                          49,029.43         121,084.79 加：营业外收入                                        3.18            262.02 减：营业外支出                                     101.71                9.43 四、利润总额（亏损总额以“-”填列）                        48,930.90         121,337.38 减：所得税费用                                    8,157.39          23,912.40 五、净利润（净亏损以“-”号填列）                         40,773.51          97,424.99 （一）按经营持续性分类                                         -                  - （二）按所有权归属分类                                         -                  - 六、其他综合收益的税后净额                              2,598.10            208.05 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                       2,598.10            208.05 （一）不能重分类进损益的其他综合收益                         4,805.93              31.14        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                项目                    2024 年 1-3 月           2023 年 1-3 月 （二）将重分类进损益的其他综合收益                         -2,207.82                176.92 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                 -                      - 七、综合收益总额                                  43,371.62              97,633.04 归属于母公司所有者的综合收益总额                          49,321.42              71,444.18 归属于少数股东的综合收益总额                            -5,949.80              26,188.86 八、每股收益： （一）基本每股收益（元）                                0.0931                 0.1420 （二）稀释每股收益（元）                                0.0931                 0.1420    （三）合并现金流量表                                                                单位：万元                 项目                    2024 年 1-3 月          2023 年 1-3 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金                            721,293.32             440,892.52 客户存款和同业存放款项净增加额                                         -                      - 向中央银行借款净增加额                                             -                      - 向其他金融机构拆入资金净增加额                           290,370.76             266,372.52 收到原保险合同保费取得的现金                                          -                      - 收到再保业务现金净额                                              -                      - 保户储金及投资款净增加额                                            -                      - 收取利息、手续费及佣金的现金                             69,536.26             125,491.06 拆入资金净增加额                                                -                      - 回购业务资金净增加额                                              -                      - 代理买卖证券收到的现金净额                                           -                      - 收到的税费返还                                                 -                      - 收到其他与经营活动有关的现金                            819,581.92             679,070.27 经营活动现金流入小计                              1,900,782.27           1,511,826.38 购买商品、接受劳务支付的现金                          1,494,405.88           1,086,192.05 客户贷款及垫款净增加额                                             -                      -      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 存放中央银行和同业款项净增加额                                 -              - 支付原保险合同赔付款项的现金                                  -              - 拆出资金净增加额                                        -              - 支付利息、手续费及佣金的现金                          31,817.22     36,487.93 支付保单红利的现金                                       -              - 支付给职工以及为职工支付的现金                         30,747.66     33,991.67 支付的各项税费                                 17,451.88     24,000.54 支付其他与经营活动有关的现金                         125,286.29    196,025.51 经营活动现金流出小计                           1,699,708.94   1,376,697.69 经营活动产生的现金流量净额                          201,073.33    135,128.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                              152,072.65    161,812.00 取得投资收益收到的现金                              4,329.50     14,511.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                    1.66              - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                             -              - 收到其他与投资活动有关的现金                                  -              - 投资活动现金流入小计                             156,403.81    176,323.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                380,032.26     44,803.89 投资支付的现金                                190,644.07    186,360.80 质押贷款净增加额                                        -              - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                      4,337.04       1,445.52 支付其他与投资活动有关的现金                                  -              - 投资活动现金流出小计                             575,013.37    232,610.22 投资活动产生的现金流量净额                         -418,609.56     -56,286.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                                       -              - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                             -              - 取得借款收到的现金                              973,843.92    833,374.72 发行债券收到的现金                              880,765.96   1,018,435.21 收到其他与筹资活动有关的现金                         304,580.21     86,425.19 筹资活动现金流入小计                           2,159,190.09   1,938,235.12 偿还债务支付的现金                            1,300,725.59   1,610,508.85 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                       77,306.45     83,928.68 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                          1.49        223.26 支付其他与筹资活动有关的现金                         463,987.41    114,031.99 筹资活动现金流出小计                           1,842,019.46   1,808,469.52 筹资活动产生的现金流量净额                          317,170.63    129,765.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                         -49.44       -714.51 五、现金及现金等价物净增加额                          99,584.96    207,892.98 加：期初现金及现金等价物余额                       1,829,587.81   1,553,630.73 六、期末现金及现金等价物余额                       1,929,172.77   1,761,523.71      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         第六节      发行人及本期债券的资信状况   一、报告期历次主体评级、变动情况及原因   报告期内，发行人历次主体评级均为 AAA，主体评级无变动。   二、信用评级报告的主要事项   （一）信用评级结论及标识所代表的涵义   根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024 年 7 月 10 日出具的《2024 年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级 AAA， 评级展望为稳定。   根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份 有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》， 本期债券债项评级为 AAA。   （二）评级报告揭示的主要风险 来须关注公司投资资产市值变动情况。   （三）跟踪评级的有关安排   根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债 券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期 债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国 际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。   三、其他重要事项   报告期内，发行人不存在与其资信状况相关的其他重要事项。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    四、发行人的资信情况    （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况   发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足，间接债务融资能力较强。   截至 2023 年末，发行人（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币    （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况   近三年，发行人与主要子公司不存在债务违约记录。    （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况                                         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                                                 单位：亿元、年、%                                                                               发行     报告期末                                  报告期末存续 序号   证券简称       发行方式   起息日期         回售日期         到期日期         债券期限   发行规模                              募集资金用途                                                                               利率     债券余额                                   及偿还情况                                                                                               不超过 1 亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公                                                                                                         需流动资金                                                                                               用于补充公司营运资金及补充保理项目资金投放等日常     已按时付息兑                                                                                                      生产经营所需流动资金              付                                              广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                    发行     报告期末                              报告期末存续 序号      证券简称         发行方式   起息日期         回售日期        到期日期         债券期限   发行规模                              募集资金用途                                                                                    利率     债券余额                              及偿还情况                         公募公司债券小计                                          193.00    -      184.00             -               -                                                                                                                             已按时付息兑                                                                                                                               付         SCP001                                                                                                                付         SCP002                                                                                                                付                                                                                                                             已按时付息兑                                                                                                                               付         SCP003                                                                                                                付                                           广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                             发行     报告期末                                       报告期末存续 序号      证券简称         发行方式   起息日期         回售日期   到期日期        债券期限   发行规模                                募集资金用途                                                                             利率     债券余额                                       及偿还情况         SCP004                                                                                                                  付         MTN002                                                                                     年内用于基金出资的自有资金         MTN001         MTN003         SCP005                                                                                                                  付         SCP006                                                                                                                  付         SCP007                                                                                                                  付                                                                                                                               已按时付息兑                                                                                                                                 付         SCP008                                                                                                                  付         MTN001         SCP001                                                                                                                  付         SCP002                                                                                                                  付                                     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                        发行     报告期末                             报告期末存续 序号   证券简称      发行方式   起息日期         回售日期   到期日期         债券期限   发行规模                            募集资金用途                                                                        利率     债券余额                             及偿还情况       SCP003                                                                                                     付       SCP004                                                                                                     付       MTN002       SCP005                                                                                                     付       SCP006                                                                                                     付       SCP001                                                                                                     付       MTN001       SCP002                                                                                                     付       SCP003                                                                                                     付       MTN002       MTN003                                              广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                  发行     报告期末                                   报告期末存续 序号      证券简称         发行方式   起息日期         回售日期        到期日期        债券期限   发行规模                               募集资金用途                                                                                  利率     债券余额                                   及偿还情况        MTN004A        MTN004B         SCP004        MTN005A        MTN005B         SCP005         SCP006         PPN001        行         SCP001                                                                                                                   付         SCP002                                                                                                                   付         MTN001                                       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                            发行     报告期末                                   报告期末存续 序号   证券简称      发行方式   起息日期        回售日期        到期日期         债券期限   发行规模                               募集资金用途                                                                            利率     债券余额                                   及偿还情况       MTN002                                                                                       务融资工具 6 亿元              付       SCP003                                                                                                               付       SCP004                                                                                                               付       SCP005                                                                                                               付       SCP006                                                                                                               付       SCP001                                                                                                               付       SCP002                                                                                                               付       SCP003                                                                                        还本部银行借款                付       SCP004                                                                                                               付       SCP005                                                                                                               付       SCP006                                                                                                               付       MTN001                                       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                            发行     报告期末                               报告期末存续 序号   证券简称      发行方式   起息日期        回售日期        到期日期         债券期限   发行规模                             募集资金用途                                                                            利率     债券余额                               及偿还情况       SCP007                                                                                                           付       SCP001                                                                                                           付       SCP002                                                                                                           付       SCP003                                                                                                           付       MTN001       SCP005                                                                                                           付       SCP004                                                                                                           付       MTN002       SCP006                                                                                                           付       SCP007                                                                                                           付       SCP008                                      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                         发行     报告期末                            报告期末存续 序号    证券简称      发行方式   起息日期         回售日期   到期日期         债券期限   发行规模                           募集资金用途                                                                         利率     债券余额                            及偿还情况        SCP009        MTN003        SCP010        SCP011        SCP012        MTN001        MTN002        SCP001                                                                                                    付        MTN001        SCP001                                                                                                    付        SCP002                                                                                                    付        SCP003                                                                                                    付                                     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                        发行     报告期末                        报告期末存续 序号    证券简称      发行方式   起息日期        回售日期   到期日期        债券期限   发行规模                           募集资金用途                                                                        利率     债券余额                        及偿还情况        SCP001                                                                                               付        SCP002                                                                                               付        MTN001                    债务融资工具小计                                   552.00    -      201.80          -            -                         合计                                    745.00    -      385.80          -            -        注：截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司存续资产支持证券/资产支持票据 102.11 亿元。         广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况    截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册尚未发行的  债券情况如下：                                                          单位：亿元                                                            剩余未发   主体名称             获取批文场所            债券产品类型    批文额度                                                             行额度                   深圳证券交易所            一般公司债       70.00      70.00 广州越秀资本控股集                             中期票据       60.00      45.00  团股份有限公司       中国银行间市场交易商协会          短期融资券       30.00      22.00                                      超短期融资券      40.00      24.00 广州越秀资本控股集         深圳证券交易所            一般公司债       20.00      11.00   团有限公司        中国银行间市场交易商协会           中期票据       20.00      20.00                   深圳证券交易所            一般公司债       30.00      10.00 广州越秀融资租赁有                                      超短期融资券      50.00      21.00    限公司         中国银行间市场交易商协会                                       定向工具       20.00      20.00 上海越秀融资租赁有                中国银行间市场交易商协会          超短期融资券      10.00      5.00    限公司                   深圳证券交易所            一般公司债       40.00      8.00 广州资产管理有限公                                       中期票据       40.00      20.00     司          中国银行间市场交易商协会                                      超短期融资券      40.00      40.00 广州越秀产业投资有                中国银行间市场交易商协会           中期票据       15.00      3.40    限公司    合计                  -                -       485.00     319.40    截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他已申报尚  未获批的债券。       （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况    近三年，发行人所有债务均按时还本付息，未发生逾期或未偿付的情形。    截至 2023 年末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如  下：                                     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                                                 单位：亿元、年、%                                                                                              报告期末债 序号   证券简称       发行方式   起息日期         回售日期         到期日期         债券期限         发行规模      发行利率                        募集资金用途                                                                                              券余额                                                                                                        不超过 1 亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司                                                                                                                   动资金                                      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                              报告期末债 序号   证券简称       发行方式    起息日期         回售日期        到期日期         债券期限         发行规模      发行利率                           募集资金用途                                                                                              券余额                        公募公司债券小计                                             200.00     -       195.05                  -       MTN001       MTN002                                                                                                    用于基金出资的自有资金       MTN003       MTN001       MTN002                                    广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                          报告期末债 序号   证券简称      发行方式   起息日期         回售日期        到期日期        债券期限         发行规模     发行利率                 募集资金用途                                                                                          券余额       MTN001       MTN002       MTN003      MTN004A      MTN004B       SCP004      MTN005A      MTN005B       CP001       SCP005       SCP006       MTN001                                     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                            报告期末债 序号   证券简称      发行方式    起息日期         回售日期        到期日期        债券期限         发行规模      发行利率                    募集资金用途                                                                                            券余额       PPN001       PPN001       MTN001       MTN001       MTN001       MTN002       SCP008       SCP009       MTN003       SCP010       SCP011                                     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                         报告期末债 序号   证券简称      发行方式    起息日期         回售日期    到期日期         债券期限         发行规模      发行利率                    募集资金用途                                                                                         券余额       SCP012       MTN001       MTN002       MTN001       MTN001                       债务融资工具小计                                         228.00     -       207.40           -                           合计                                           428.00     -       402.45           -            注：截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司存续资产支持证券/资产支持票据 102.11 亿元。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    （六）发行人及重要子公司失信情况   近三年，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执 行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。    （七）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人 最近一期净资产的比例   本期债券总规模不超过 12 亿元，本次发行完毕后发行人累计存续公开发行 公司债券余额合计 66.56 亿元，占发行人 2023 年末净资产的比率为 16.02%。   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                第七节      增信机制 本期债券无担保或其他增信。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      第八节           税项   本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是 依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规 执行。   本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项 咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。   一、增值税 征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征 增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期） 利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利 息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。   三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国 境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法 缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立 的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基 础的存托凭证。对于本期债券在深圳证券交易所进行的交易，尚无明确规定应对     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对本期债券交易征收 印花税，也无法预测将会适用税率的水平。   四、税项抵扣   本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                第九节      信息披露安排   发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定， 及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明 清晰，通俗易懂。   一、信息披露管理制度   （一）未公开信息的传递、审核、披露流程 衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为保密规定适用的客体，即公司 内幕信息，保密规定适用人员即内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息 的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：   （1）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业 及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息 披露事务工作人员等；   （2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司 收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券 的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的 有关主管部门、监管部门的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部 单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；   （3）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；   （4）证监会、深交所或监管部门规定的其他人员。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供 未公开信息。 外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内幕信息知情人的登记、报备工作。     （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保 障 的直接负责人。     （1）董事会秘书是公司与深交所的指定联系人，负责准备和递交深交所要 求的文件，组织完成监管部门布置的任务；     （2）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；     （3）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件，并负责与新闻媒体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联络股东等；     （4）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。     董事会办公室协助董事会秘书履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提 供便利条件，相关部门负责人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。 当董事会秘书不能或不便履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责，并 承担相应责任。 公室协助董事会秘书行使职权。董事会办公室是定期报告编制的组织协调部门， 财务部门负责完成定期报告中的财务信息的编制及审核工作，其他部门负责完成 董事会办公室协调安排的相关事项。     公司定期报告的编制、审议、披露程序：       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （1）董事会办公室组织召开定期报告启动会，明确分工及要求，公司各部 门和子分公司提供定期报告编制材料，董事会办公室据此形成定期报告初稿；   （2）公司各部门和子分公司经多轮、交叉、形式、实质复核，形成定期报 告草案，经董事会秘书确认后提交经营管理层审核；   （3）董事会办公室协助董事会秘书将经营管理层审定的定期报告文稿送达 董事审阅，由董事会会议审议定期报告；   （4）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说明 董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况；   （5）董事会办公室协助董事会秘书完成定期报告的披露工作。 发布。 向其提供信息披露所需要的资料和信息。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、 审议和披露的职责   （1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；   （2）董事应按证监会、深交所等监管部门相关政策法规的要求，认真负责 的审议董事会的定期报告、临时报告及其他重大提案，并应发表审核意见，如有 异议应及时以正当的途径提出并予以披露；   （3）董事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；   （4）非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息；     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （5）兼任子分公司董事、监事、高级管理人员或相当职责的公司董事有责 任将涉及子分公司经营信息、对外投资、股权变化、重大合同、对外担保、资产 出售、高层人事变动等重大信息以及涉及公司定期报告、临时报告等信息真实、 准确、及时、完整向公司董事会报告。   （1）监事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；   （2）非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露信息；   （3）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。   （1）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；   （2）高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   （3）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时 报告及公司其他情况的询问；   （4）非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。   负有信息报告义务的公司各部门、各子分公司负责人或相关员工应参照履行 以上责任。   公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配 合公司履行信息披露义务:   （1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；   （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；   （4）证监会、深交所等规定的其他情形。   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确的向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确的公告。   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息，公司有权拒绝相关要求。   （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程   （1）发生本制度所述的触及信息披露的事件时，知情人员有责任和义务第 一时间逐级上报，公司各部门、各子分公司有责任和义务及时将具体情况以书面 形式向公司董事会秘书或董事会办公室报告；公司董事、监事和高级管理人员、 控股股东和其他持股百分之五以上的股东等信息披露义务人，在知悉应披露信息 时，应当第一时间向公司董事会秘书或董事会办公室报告；   （2）公司董事会秘书获得报告信息后，第一时间组织董事会办公室审查并 提出信息披露意见与方案。如需要履行信息披露义务，按照本制度第二十二条的 规定推进；   （3）信息报告应遵循持续原则，对涉及本制度规定的重大事件，报告人应 及时向董事会秘书和董事会办公室报告重大进展情况。   相关人员对于有关事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书、 董事会办公室或通过其向深交所咨询。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （1）由相关部门进行初期制作，提供信息的部门、子分公司负责人应认真 核对相关信息资料的真实性和准确性，完成内部审批流程后提交董事会办公室；   （2）信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规定的格 式、类别进行加工整理和形式审核，对涉及财务等部门的信息由相应部门核查确 认；   （3）信息经审查无误后提交公司公告发布流程，经董事会秘书、总经理、 董事长审核通过并报董事会后，由董事会办公室按照相关规定，在指定时间、指 定媒体上发布。   对监管部门指定的披露事项，公司各部门、各子分公司应积极配合董事会办 公室在规定时间内完成。      （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 需要，应在履行完其内部报批程序并经董事会秘书批准后进行，公司董事会办公 室可视情况派人参与交流。 外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内幕信息知情人的登记、报备工作。      二、投资者关系管理的相关制度安排   发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共 和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中 国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范 偿债风险。      （一）发行前的信息披露安排   本期公司债券发行日前，发行人将通过证券交易所认可的网站披露如下文件：     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （二）存续期内定期信息披露   发行人在本期公司债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息： 报告期内发行人主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注 以及其他必要信息；   发行人披露的定期报告的财务报表部分包含资产负债表、利润表和现金流量 表等内容。除提供合并财务报表外，发行人将同时披露母公司财务报表。   （三）存续期内重大事项的信息披露   发行人在本期公司债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力的重大事 项时，应及时向市场披露，包括但不限于： 信用评级机构； 等职责的人员发生变动； 投资行为或重大资产重组；     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； 涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； 依法进入破产程序、被责令关闭；   （四）本息兑付的信息披露   发行人应当在本期公司债券本息兑付日前五个工作日，通过证券交易所认可 的网站公布本金兑付、付息事项。   上述信息的披露时间应不晚于企业在交易商协会、指定媒体或其他场合公开 披露的时间。信息披露内容不低于《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》 《公司信用类债券信息披露管理办法》要求。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   三、定期报告披露   发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计 年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的 内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。   四、重大事项披露   发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事 项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于 发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书 的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果， 并持续披露事件的进展情况。   五、本息兑付披露   发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》 和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                   第十节       投资者保护机制    报告期内，发行人经营情况、财务状况不存在《深圳证券交易所公司债券发 行上市审核业务指引第 2 号——审核重点关注事项（2023 年修订）》规定的可 能严重影响偿债能力的重点关注事项或者其他重大不利情形，本期债券未设置投 资者保护条款。发行人将严格履行本期债券偿债计划，落实偿债资金来源，切实 保护投资者合法权益。     一、偿债计划和保障措施     （一）偿债计划    本期债券品种一付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 1 日，本期债券品种 二的付息日为 2025 年至 2034 年每年的 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。    本期债券品种一兑付日为 2029 年 8 月 1 日，本期债券品种二的兑付日为 2034 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期 间兑付款项不另计利息）。    本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。     （二）偿债资金来源    近三年，公司营业总收入分别为 1,331,387.52 万元、1,417,138.50 万元和 利息的有力保障。    公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近三年，发行人经营 活动现金流入分别为 4,449,345.11 万元、5,165,573.31 万元及 6,215,755.64 万元。 公司近年来经营活动产生的现金流量，能够为本期债券还本付息提供较为充分的 保障。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    因此，发行人良好的盈利能力和经营活动产生的现金流入，为本期债券的本 息兑付奠定了坚实的基础。    （三）偿债应急保障方案    发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变 现补充偿债资金。根据公司合并财务报表，截至 2023 年末，公司合并口径的流 动资产为 10,483,870.47 万元，其中货币资金为 1,839,693.05 万元。随着公司业务 的不断发展，公司的流动资产和货币资金也会不断增多，必要时可以通过流动资 产变现来补充偿债资金。    近年来发行人发行债券及其他债务融资工具的融资经验较为丰富，发行人资 信优良，未发生过逾期支付本息的情况。    此外，发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验。发行人拥 有较强的间接债务融资能力。截至 2023 年末，公司（合并报表口径）在各家银 行授信总额度为人民币 1,682.95 亿元，其中尚余授信额度人民币 851.77 亿元。 必要时可以运用剩余的授信额度，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。如 果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制 执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。    发行人雄厚的自身实力、资本市场中优良的资信情况以及与银行等金融机构 的密切合作关系，均为本期债券的偿付提供了保障。    （四）偿债保障措施    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受 托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺 等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会 议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和 其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。   公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人， 并签订了《债券受托管理协议》。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定， 配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况， 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及 时依据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。   发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和 本金的偿付及与之相关的工作。   发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。   为了保证本期债券募集资金的管理和本息按期兑付，保障投资者利益，公司 将在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存取、划 转与付息兑付。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管 银行将履行监管的职责，切实保障募集资金的按照约定的用途使用。募集资金专 项账户的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外， 不得用于其他用途。   本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于 每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。   二、违约事项及纠纷解决机制   （一）本期债券的违约   以下事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：   （1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券 的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、 到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代 为履行偿付义务的除外；   （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未 足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；   （3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本 金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；   （4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有 人要求落实负面救济措施的；   （5）发行人被法院裁定受理破产申请的。   （二）违约责任及免除   本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：   （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 关于不可抗力的相关规定。   （2）本期债券构成“发行人被法院裁定受理破产申请的”以外的其他违约情 形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      （三）救济措施   如果发生前述的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍 未得到纠正，债券持有人可按《债券持有人会议规则》形成有效债券持有人会议 决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立 即到期应付；   在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根 据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加 速清偿的决定： 证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/ 或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根 据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或      （四）不可抗力   不可抗力事件是指在签署本募集说明书及《债券受托管理协议》时不能预见、 不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当 及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可 抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影 响。   在发生不可抗力事件的情况下，各方应当立即协商以寻找适当的解决方案， 并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。      （五）争议解决机制 协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。 如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：   向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼； 生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方 式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。   三、持有人会议规则   为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权， 保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范 性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全 文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之 行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。   （一）债券持有人行使权利的形式   《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。   债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。   （二）债券持有人会议规则的条款   《债券持有人会议规则》全文如下：   “第一章总则 开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和决 策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管 理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务 规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。   债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说 明书等文件载明的内容为准。 终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认 购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称债券持 有人）组成。   债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登 记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 范围内的事项进行审议和表决。   债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持 有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落 实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信 息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债 券持有人的合法权益。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为 同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的 结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或 约定。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效 表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当 与债券持有人会议决议一同披露。 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人 自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。 向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（“债券受托管理协议”）中定 义的词语具有相同的含义。   第二章 债券持有人会议的权限范围 围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。   除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。 议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）；      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的：   a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；   b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的；   c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的；   d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；   e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；   f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；   g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。   第三章 债券持有人会议的筹备   第一节 会议的召集   本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人 会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期 召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提 出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书 面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明 召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日 起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。   合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集 相关工作。 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   第二节 议案的提出与修改 规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并 切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称“提案人”）均可 以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机 构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实 的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行 的议案。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提 起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围 供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发 行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有 人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草 案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时， 应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意 见行事。 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进 行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程 序及生效条件。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   第三节 会议的通知、变更及取消 开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以 有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形 式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交 易日披露召开债券持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有 人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应 当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一 交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本 期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人 已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会 议。 要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相 关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的 最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人 会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者 再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章 债券持有人会议的召开及决议   第一节 债券持有人会议的召开 分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或 者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推 进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应 权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债 券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的 相关安排。 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持 有人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理 出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；   d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。   第二节 债券持有人会议的表决 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   c.债券清偿义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、 就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表 决票的，原则上均视为选择“弃权”。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的 持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项 进行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债 券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。   第三节 债券持有人会议决议的生效 项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】 以上同意方可生效：   a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；   b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有 相应决定权的除外；   c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本 息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；   e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本期债券全部未偿本息；   f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；   g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表 决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从 其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人 会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的， 则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分 之一】以上同意即可生效。 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义 务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会 议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规 则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申 请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼， 如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起 或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的 代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露 计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容：   （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及 其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券 持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形 的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；   （五）表决程序（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果；   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委 托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务 关系终止后的 5 年。   债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管 理人不得拒绝。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、 召开形式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；   （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履 行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关 机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管 理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持 有人会议生效决议有关事项。 者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤 勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费 用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管 理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉 讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人 征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同 而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上 有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   第六章   特别约定   第一节 关于表决机制的特别约定      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不 同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进 行单独表决。   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还 债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案 内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体 债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生 不利影响。   特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师 应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。   第二节 简化程序 人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约 定：   a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；   b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本 期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的【10】%的；   c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利 事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或 者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；   e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商， 且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权 的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示 同意议案内容的；   f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算） 不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益 保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内 以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见 或者建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情 况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。 单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终 止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规 则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告 及见证律师出具的法律意见书。 议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有 人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行 人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券 持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第 五章的约定执行。   第七章附则 充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或 冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的 约定为准。 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向【发行人住所所在地有管辖权人民法院】 提起诉讼。   四、受托管理人   （一）债券受托管理人的聘任   根据发行人与兴业证券签署的《广州越秀资本控股集团股份有限公司与兴业 证券股份有限公司关于 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管 理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”、“本协议”），兴业证券受聘担任 本次债券的债券受托管理人。   本次债券受托管理人的联系方式如下：   受托管理人：兴业证券股份有限公司   住所：福州市湖东路 268 号   法定代表人：杨华辉   联系电话：021-20370714   传真：021-38565900   有关经办人员：颜志强、段思豪、王平、何伟豪、戴维、胡淇钧   （二）债券受托管理协议的内容   《债券受托管理协议》的全文内容如下：   “第一条   定义及解释     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   “本次债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定拟在中国境内面向专 业投资者发行的总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）的广州越秀资本控股集团股 份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券。   “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的 任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。   “本次债券条款”指募集说明书中约定的本次债券条款。   “承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的《广州越秀资本控股集团股 份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》和对该协议 的所有修订和补充。   “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其 他兑付代理人。   “工作日”指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或 休息日）。   “募集说明书”指发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募 集说明书。   “人民币”指中国的法定货币。   “协议”指本协议以及对本协议不时补充或修订的补充协议。   “债券受托管理人”或“受托管理人”指兴业证券股份有限公司（以下简称“兴 业证券”）。   “主承销商”指本次债券的主承销商中信证券股份有限公司和兴业证券股份 有限公司。   “《债券持有人会议规则》”指兴业证券股份有限公司作为本次债券的债券受 托管理人与发行人制订的《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2023 年面向专 业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   “债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范 围内的事项依法进行审议和表决。   “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。   “交易所”指深圳证券交易所。   “中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。   “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区。   第二条   受托管理事项 受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受 托管理职责。 债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法 规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规 定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务， 维护债券持有人合法权益。   乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的 法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前 向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其 产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主 张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法 律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约 定的除外。 益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正 常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受本 协议项下的相关约定，并受本协议之约束。   第三条   甲方的权利和义务 全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息 披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定 期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。 次债券的利息和本金。 划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立 监管协议，由监管银行和受托管理人对专项账户共同监管。   甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募 集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资 金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项 下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。 资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变 更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管 协议的约定履行相应程序。   本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其 他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项 目顺利实施。   甲方应当根据乙方的核查要求，【每年】及时向乙方提供募集资金专项账户 及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决 策流程等资料。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资 等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、 转账凭证、有息债务还款凭证。 平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；   （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；   （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动；   （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责；   （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；   （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行为或重大资产重组；   （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；   （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；   （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；   （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；   （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；   （十二）甲方转移债券清偿义务；   （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；   （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为；   （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；   （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；   （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用 计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；   （二十五）甲方拟变更债券募集说明书的约定；   （二十六）甲方拟修改债券持有人会议规则；   （二十七）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，或债券业 务监管机构、债券交易场所颁布的法律、法规、规则规定的其他情形。   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙 方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件 提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及 时披露上述事项及后续进展。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。   证券交易所对甲方及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信 息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。 持有人名册，并承担相应费用。 人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意 见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表 决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。   甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券 持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向 债券持有人披露相关安排。   （一）制定相关管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；   （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书 面告知乙方；   （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项， 及时处置债券违约风险事件；   （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 有人会议的要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益 保护机制与偿债保障措施。   本次债券的偿债保障措施包括但不限于：   （一）不得向股东分配利润；   （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （三）暂缓为第三方提供担保；   乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。   财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担 保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供 信用担保；申请人自身信用；其他取得债券持有人同意的安排。 及时通知乙方和债券持有人。   后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现 期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排、 其他取得债券持有人同意的安排。   甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明 书约定承担相应责任。 有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。 约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变 更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受 托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律 法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商 业贿赂等行为。 合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【厉韧、 人员发生变更的，甲方应及时通知乙方。 及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的 各项义务。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 酬和乙方履行受托管理人职责产生的费用。   乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲 裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方 承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人或乙方进行垫付，垫付方 有权向甲方进行追偿。 如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措 施并书面告知乙方。   第四条   乙方的职责、权利和义务 务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能 力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和 监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年一次频率代表债券持有人查询债 券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范 运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期 报告的书面确认意见签署情况。 保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实 施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：   （一）就本协议第 3.7 条约定的情形，获取甲方和增信机构的内部有权机构 的相关会议纪要或公告；   （二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；   （三）每年调取甲方、增信机构银行征信记录；     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （四）每年对甲方和增信机构进行现场检查；   （五）每年约见甲方或者增信机构进行谈话；   （六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；   （七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼 仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；   （八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资 者保护条款的执行状况。   涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉 及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。 当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。   乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与 其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否 清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资 金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项 账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。 符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。   乙方应当每年检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使 用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说 明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。   募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发 票、转账凭证。   募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括 但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规 要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲 方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。   乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露 临时受托管理事务报告。 会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站，向债券投资者披露 受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资 者披露的重大事项。 情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。 作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提 供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市 场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集 债券持有人会议。 召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券 持有人会议决议的实施。 能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义 务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方 的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信 息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 督促甲方履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施， 或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。因此而 产生的费用由甲方承担，并应由甲方提供以上财产保全措施的担保。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 者诉讼事务。 约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸 排兑付风险。 偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出 现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接 受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉 讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。   乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法 覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。   乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲 裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方 承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人或乙方进行垫付，垫付方 有权向甲方进行追偿。 业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影 响的事项为自己或他人谋取利益。 括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关 的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止后二十年。   （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；   （二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明 书存在投资者保护条款的，甲方应当履行投资者保护条款相关约定的保障机制与 承诺。 第三方代为履行。   乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方专业机构提供专业服务。 得的本次债券总受托管理报酬为人民币 10,000 元（含税），收取方式是甲方收 到每期债券募集款项，且乙方已向甲方提供合规有效的增值税专用发票后五个工 作日内，将每期债券实际发行金额（亿元）/本次债券批文额度（亿元）×10,000 元（含税）的受托管理报酬转入乙方下列账户：   银行名称：中国建设银行福州广达支行   账户名称：兴业证券股份有限公司   账号：35050187000700002881   大额支付系统号：105391004019   以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约 定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。   第五条    受托管理事务报告 务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一 年度的受托管理事务报告。   前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：   （一）乙方履行职责情况；   （二）甲方的经营与财务状况；     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；   （四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说 明基本情况及处理结果；   （五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；   （六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；   （七）债券持有人会议召开的情况；   （八）偿债能力和意愿分析；   （九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。 之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：   （一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；   （二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；   （三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；   （四）出现第 3.7 条第（一）项至第（二十八）项等情形的；   （五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理 工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方 可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙 方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。   第六条   利益冲突的风险防范机制 利益冲突：   （一）乙方为甲方及其关联方提供担保；   （二）乙方与甲方存在关联关系，包括但不限于：乙方或甲方直接或间接持 有对方 10%以上的股权（份），或被同一实际控制人所控制。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。 或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用） 的，应负责赔偿受损方的直接损失。   （一）乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况 通知甲方，若乙方因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知甲方，导致 甲方受到损失，乙方应对此损失承担相应的法律责任；   （二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成 受托管理人变更的事宜；   （三）受托管理人应按照中国证监会和证券交易所等机构的有关规定向有关 部门与机构报告上述情况。   第七条   受托管理人的变更 履行变更受托管理人的程序：   （一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；   （二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；   （三）乙方提出书面辞职；   （四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。   在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管 理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起，新任受托        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。 新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 交手续。 受托管理协议》之日或新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行 之日（以孰晚之日为准）起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有 的权利以及应当承担的责任。   第八条     陈述与保证   （一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；   （二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反 适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定 以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   （一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；   （二）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在 任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；   （三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反 适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙 方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   第九条     不可抗力 的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知 其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必 须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不 可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。   第十条     违约责任 据法律、法规和规则的规定及募集说明书、本协议的规定追究违约方的违约责任。 债券发行的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本次债券发行相关的任何法律规 定的规定，从而导致乙方或任何乙方受补偿方（包括但不限于乙方员工、为履行 本协议项目受托管理事项聘请的专业顾问等）遭受损失，甲方应对乙方或乙方受 补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或乙方受补偿方进行调查、准备抗辩的 费用支出，包括律师费、诉讼费、仲裁费等），以使乙方或乙方其他受补偿方免 受损害。 方不会因为对乙方的任何可能索赔而对乙方的董事、高级职员、雇员或代理人提 出索赔。 究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。   第十一条     法律适用和争议解决 行政区、澳门特别行政区或台湾地区法律）并依其解释。 间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人所在地区有管辖权的法院提起诉 讼。 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   第十二条    协议的生效、变更及终止 后，自本次债券成功发行之日起生效。 商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及 债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为 本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。   （一）甲方履行完毕与本次债券有关的全部支付义务；   （二）乙方不再担任本次债券的受托管理人；   （三）本次债券未能成功发行。   第十三条    通知 邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。   甲方通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元   甲方收件人：厉韧   甲方传真：(8620)88835128   乙方通讯地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼   乙方收件人：段思豪   乙方传真：021-38565900 更发生日起三个工作日内通知另一方。   （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有 效送达日期；   （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有 效送达日期。 收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲 方。   第十四条   廉洁展业（反商业贿赂）条款   在业务合作期间，协议双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职 业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。协议 双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在 合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并 遵守以下规定： 佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；   如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承 担相应责任。   第十五条   附则 其在本协议中的权利或义务。 无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完 全有效并应当被执行。     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”    广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   第十一节       本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 法定代表人：王恕慧 联系电话：020-66611888 传真：020-88835128 信息披露经办人员：石奇鸯、厉韧 （二）牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系电话：0755-23835481 传真：0755-23835201 有关经办人员：王宏峰、陈天涯、张路、王晓虎、谈笑 （三）联席主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路 268 号 法定代表人：杨华辉 联系电话：021-20370714 传真：021-38565900 有关经办人员：颜志强、段思豪、王平、何伟豪、戴维、胡淇钧 联席主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区马场路 26 号    广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：林传辉 联系电话：020-66338888 传真：020-87553600 有关经办人员：陈洁怡、李曼佳、王昊杨、刘筱岑、黄以轩、刘俊琳 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：朱健 联系电话：021-38032115 传真：021-50329583 有关经办人员：周迪、陈诚、周添翼 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：陈亮 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 有关经办人员：杨曦、黄頔 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系电话：010-56051918 传真：010-56160130        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    有关经办人员：焦希波、李谦、卢鲸羽、任嘉曦     联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司    住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401    法定代表人：江禹    联系电话：0755-81902000    传真：0755-81902020    有关经办人员：杨德聪、丁昊晨、王壮胜     （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所    住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层    联系地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层    负责人：张学兵    联系人：余洪彬    联系电话：010-59572288    传真：010-65681022    邮政编码：100020     （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）    住所：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层    联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层    执行事务合伙人：李惠琦    联系人：李继明、刘国平    联系电话：010-85665588    传真：010-85665120       广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  邮政编码：100022  （六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司  住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101  联系地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101  法定代表人：闫衍  联系人：郑耀宗  联系电话：010-66428877  传真：010-66426100  邮政编码：100010  （七）簿记管理人收款银行  账户名称：中信证券股份有限公司  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行  银行账户：7116810187000000121  汇入行人行支付系统号：302100011681  （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所  住所：深圳市福田区深南大道 2012 号  理事长：沙雁  电话：0755-82083333  传真：0755-82083947  邮政编码：518000  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司  住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼  负责人：张国平        广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    电话：0755-21899999    传真：0755-21899000    邮政编码：518000    二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系    截至 2024 年 3 月末，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其 负责人、高级管理人员、经办人员之间直接或间接的股权关系及其他重大利害关 系如下：    截至 2024 年 3 月 31 日，发行人董事长王恕慧先生同时任本期债券主承销商 中信证券非执行董事，同时中信证券股票账户合计持有发行人 3,742,571 股股票， 中信证券非执行董事王恕慧先生持有越秀资本 1,210,818 股股票，发行人及其子 公司广州越秀资本直接、间接合计持有中信证券股份比例为 8.94%。    截至 2024 年 3 月 31 日，本期债券主承销商兴业证券股票账户合计持有发行 人 810,504 股股票。    截至 2024 年 3 月 31 日，本期债券主承销商广发证券融券专户持有发行人股 票 96,434 股；股权衍生品部门持有发行人股票 523,778 股，同时发行人独立董事 谢石松先生自 2020 年 6 月 9 日起兼任广发证券监事。    截 至 2024 年 3 月 31 日 ，本期债券主 承销商国泰君安 证券持有发 行 人    截至 2024 年 3 月 31 日，本期债券主承销商中金公司持有发行人 3,444,673 股股票。    截 至 2024 年 3 月 31 日 ，本期债券主 承销商中信建投 证券持有发 行 人    截至 2024 年 3 月 31 日，本期债券主承销商华泰联合证券之母公司华泰证券 股份有限公司持有发行人 1,947,097 股股票。    除此以外，截至 2024 年 3 月 31 日发行人与上述发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利 害关系。   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                        发行人声明   根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定， 本公司符合公开发行公司债券的条件。   法定代表人签名：         王恕慧                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签名：         王恕慧                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                               年7   月 25 日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：         杨晓民                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：          李锋                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：         贺玉平                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签名：         刘贻俊                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                              年   月     日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：          舒波                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                             年    月     日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：         吴勇高                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                               年       月        日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：          王曦                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                             年    月     日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：         谢石松                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：         刘中华                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司董事签字：          冯科                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司监事签字：          李红                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                               年       月        日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司监事签字：         姚晓生                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                               年   月        日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司监事签字：         李青云                              广州越秀资本控股集团股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司非董事高级管理人员签字：         李文卫                              广州越秀资本控股集团股份有限公司                                                年       月        日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                       主承销商声明  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  项目负责人（签字）：   王宏峰                            陈天涯  法定代表人或授权代表（签字）：    马尧                                        中信证券股份有限公司                                               年7   月25   日   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人（签字）：         杨铃珊                  颜志强 法定代表人或授权代表（签字）：         杨华辉                                        兴业证券股份有限公司     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人（签字）：         【】                       【】 法定代表人或授权代表（签字）：          【】                                        广发证券股份有限公司                                             年    月        日   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人（签字）：         【】                       【】 法定代表人或授权代表（签字）：          【】                                       国泰君安证券股份有限公司                                             年    月        日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人（签字）：         【】                       【】 法定代表人或授权代表（签字）：          【】                                       中国国际金融股份有限公司                                             年    月        日   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人（签字）：         【】                       【】 法定代表人或授权代表（签字）：          【】                                       中信建投证券股份有限公司                                             年    月      日   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人（签字）：         【】                       【】 法定代表人或授权代表（签字）：          【】                                       华泰联合证券有限责任公司                                             年    月          日   广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （授权书）     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      发行人律师声明   本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办律师（签字）：       【】                         【】   律师事务所负责人（签字）：       【】                                        北京市中伦律师事务所                                               年       月        日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                     会计师事务所声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审 计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的 财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   签字注册会计师：       【】                         【】   会计师事务所负责人：       【】                              致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                              年   月     日     广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                     资信评级机构声明   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构 出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中 引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办评级人员签名：   评级机构负责人签名：                                  中诚信国际信用评级有限责任公司                                             年       月        日      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                  第十三节 备查文件    一、备查文件内容   本募集说明书的备查文件如下： 审计报告及 2024 年 1-3 月未经审计的财务报表； 者公开发行公司债券之主承销商核查意见； 司债券（第一期）信用评级报告； 司债券（第一期）之债券持有人会议规则； 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议；    二、备查文件查阅地点   投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明 书全文及上述备查文件：   发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司   住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元   联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元   法定代表人：王恕慧   联系人：吴勇高      广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   联系电话：020-88835125   传真：020-88835128   邮政编码：510623   牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司   住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座   联系地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层   法定代表人：张佑君   联系人：王宏峰、陈天涯、张路、王晓虎、谈笑   联系电话：010-60835062   传真：010-60833504   邮政编码：518048    三、备查文件查询网站   在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书 全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本 募集说明书。    四、备查文件查阅时间及注意事项   本期债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。   投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。